【文章內(nèi)容簡介】 有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第五十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表 14 公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第五十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)或該董事未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露，否則公司有權(quán)撤消合同、交易。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 ，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第五十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第五十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東 負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會(huì)在同意該董事辭職的同時(shí)規(guī)定。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 第六十三條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的 規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 15 第二節(jié) 董事會(huì) 第六十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。 第六十五條 董事會(huì)由 名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長 人。 第六十六條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七） 擬訂公司重大收購或者合并、變更、分立和解散方案； （八） 在股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司 的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （九）審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司總監(jiān)等高級管理人員。財(cái)務(wù)部經(jīng)理由董事會(huì)提名并研究決定聘任和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見。決定以上人員報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）審訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十四）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出 具的有保留意見的 審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說明。 第六十八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第六十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東會(huì)授予的運(yùn)用公司資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立 嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東 16 會(huì)批準(zhǔn)。 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第七十條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級管理人員，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第七十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備一定的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)任命。 第五十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘 書。 第七十二條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的由董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； 第七十三條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。 第七十四條 董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解 聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 第六章 董事長 第七十五條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十六條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查股東會(huì)決議和董事會(huì)決議的執(zhí)行； 17 （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； （四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下 ，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。 （五）簽署公司債券； （六）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會(huì)監(jiān)督； （七）對總經(jīng)理資金使用情況負(fù)檢查和質(zhì)詢的責(zé)任； （八）在征求總經(jīng)理意見的前提下任免公司財(cái)務(wù)總監(jiān)； （九）對總經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行監(jiān)督，檢查和提出質(zhì)詢； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)； 第七十七條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長或其他董事代其行使職權(quán)。 第七十八條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開 十日以前書面通知全體董事。 第七十九條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 個(gè)工作日內(nèi)召集董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）總經(jīng)理提議時(shí)。 第八十條 董事會(huì)召開董事會(huì)會(huì)議的通知方式為： ；通知時(shí)限為： 。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議 期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第八十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)，決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過，方為有效。 18 第八十三條 董事會(huì)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第八十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。 第八十五條 董事會(huì)決議表決方式為： 。每名董事有一票表決權(quán)。 第八十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限為 。 第八十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第八十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會(huì)議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可 以免除責(zé)任。