【正文】 第二十七條 股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項職能時可委托其他董事主持。股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于 上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。首次股東會由出資最多的股東召集，會上應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)及有關(guān)事項。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會： （一）董事人數(shù)不足 人時； 9 （二）公司未彌補的虧損達注冊資本的三分之一時； （三）經(jīng)三分之一以上董事或監(jiān)事提議時； （四）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議時。 第二十九條 臨時股東會只對通知中列明的事項 作出決議。 第三十條 公司召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日以前通知公司股東。 第三十一條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第三十二條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人， 由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或由其正式委任的代理人簽署。 第三十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和出資證明書；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和出資證明書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和出資證明書；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和出資證明書。 第三十四條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； 10 （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表 決。 第三十五條 出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書負責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、出資比例、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第三十六條 監(jiān)事會或者股東會要求召集臨時股東會的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到符合本章程第十八條規(guī)定的書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東會的通知，并在（ ）內(nèi)召開臨時股東會。 監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行 會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。 第三十七條 董事會人數(shù)不足 人，或者公司未彌補虧損額達到注冊資本的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第三十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。 第三節(jié) 股東會決議 第三十八條 股東（包括股東代理人）依其出資比例行使表決權(quán)。 第三十九條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人）所代表出資 50%以上通過，特別決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第四十條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； 11 （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報告； 第四十一條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并 、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項。 第四十二條 非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東會決議通過。 董事會應(yīng)當(dāng)向股東會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第四十四條 股東會采取記名方式投票表決。 第四十五條 每一審議事 項的表決結(jié)果，須當(dāng)場公布。 第四十六條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第四十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第四十九條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）召開會議的日期、地點； （二）會議主持人姓名、會議記錄； （三）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 12 （四）每表決事項的表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （六）股東會臨時認為應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第五十條 股東會記錄由出席會議的股東和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為 年。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第五十一條 以下人員不得擔(dān)任公司的董事： （一） 無行為能力的人員或限制行為能力的人員； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪， 被處刑罰，執(zhí)行期滿未超過五年的人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未超過五年的人； （三） 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長并對該企 業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算之日起未逾三年的人員； （四）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償。 第五十二條 董事由股東會選舉或更換，任期 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。 第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 13 （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用 內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)項目或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產(chǎn)為本公 司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對待所