【正文】 義必須采用累積投票制默認(rèn)采用默認(rèn)不采用趨勢漸弱漸強(qiáng)原因；；應(yīng)用：如某公司兩大股東占股份51%、眾小股東占股份49%：表64 累積投票制的應(yīng)用擬選董事5人兩大股東擁有可投票數(shù)眾小股東擁有可投票數(shù)選舉結(jié)果一人一票制累積投票制一人一票制累積投票制一人一票制累積投票制每人51票共255票每人49票共245票大小大小A51100490√√B51100490√√C51554945√√D51049100√√E51049100√√介紹二：董事和董事會的職業(yè)化（參見附錄四~七）： ⑴ 概念：這一概念最早由全美公司董事聯(lián)合會藍(lán)帶委員會（National Association of Corporate Directors——簡稱NACD）提出，用以“涵蓋不僅僅在美國，而且在其它地方的董事會中正逐漸形成的一種文化。”以營造一種有助于董事們擔(dān)當(dāng)其角色和履行其職責(zé)，促進(jìn)董事會的獨(dú)立、高效的氛圍。 ⑵ 組成：董事和董事會的職業(yè)化包括三個組成部分： ① 外部環(huán)境——有效的董事人才市場 一個有效的董事人才市場與經(jīng)理人市場一樣，需要有高度透明的信息傳遞 渠道，使董事的人才價值與其業(yè)績正相關(guān)。即表現(xiàn)出色、業(yè)績卓越的董 事，受到市場的追捧，價值不斷提升；而表現(xiàn)欠佳的董事，逐漸被市場淘 汰。 ② 個人素質(zhì)：董事應(yīng)該具備的職業(yè)素質(zhì)：A. 品德：勤奮、正直，在時間和精力上保證必要的投入（《指引》規(guī)定需 保證參加70%以上董事會議）； ：把相關(guān)的知識、技能、閱歷融會貫通，進(jìn)行獨(dú)立判斷； ：獨(dú)立于管理層，并認(rèn)同董事會具有獨(dú)立于管理層的職能。 ③ 內(nèi)部機(jī)制：包括董事會的職責(zé)、履行職責(zé)的程序、董事的選拔、評估（對 董事、董事會和高層執(zhí)行官）。 ：做什么 w 確立公司的經(jīng)營理念和使命； w 選擇成功的管理者團(tuán)隊(duì)； w 監(jiān)督公司的戰(zhàn)略和業(yè)績； w 評估自身實(shí)現(xiàn)職責(zé)的有效性。 ：怎么做 w 為了全面完成董事會以上職責(zé)，董事會應(yīng)結(jié)合公司發(fā)展需要，建立 相應(yīng)的專業(yè)委員會制度，如：審計(jì)委員會、薪酬委員會、提名委員 會、投資決策委員會、公司治理委員會等。董事會下設(shè)專業(yè)委員會應(yīng) 主要由獨(dú)立董事組成，并由獨(dú)立董事負(fù)責(zé)，以保證其獨(dú)立性（《指 引》）（注：全美教師保險(xiǎn)及年金協(xié)會TIAACREF要求審計(jì)、薪酬和 提名委員會全部由獨(dú)立董事構(gòu)成。） w 為了保證董事會的獨(dú)立性，董事會中應(yīng)以獨(dú)立董事占多數(shù)；力求董 事長由非執(zhí)行董事?lián)位蛉蚊晃华?dú)立的董事會領(lǐng)袖（如首席董 事）； w 為了使獨(dú)立董事與股東之間形成利益聯(lián)盟，許多公司要求其持股， 但對持股份額有限制（如香港聯(lián)交所規(guī)定不得超過1%），以避免其 成為大股東的代言人；另外，對獲得股權(quán)的方式和時間也有具體安 排； w 為了保證董事能投入必要的時間和精力，一般都限制董事兼職的數(shù) （如對執(zhí)行董事、非執(zhí)行全職董事、其他董事的兼職分別有不同規(guī) 定）。 w 為了保證董事的素質(zhì)，公司治理原則強(qiáng)調(diào)建立對董事的選拔標(biāo)準(zhǔn)和董事會、董事及主要經(jīng)營者的評估制度。表65 美國標(biāo)準(zhǔn)普爾公司董事會組成 1995年1996年1997年 標(biāo)準(zhǔn)普爾500標(biāo)準(zhǔn)普爾500標(biāo)準(zhǔn)普爾500標(biāo)準(zhǔn)普爾中型400標(biāo)準(zhǔn)普爾小型600樣本中的公司數(shù)(家) 421435420310435董事會的組成 平均董事人數(shù)(人) 平均獨(dú)立董事比例(％) 擁有委員會的樣本比例* 審計(jì)(％) n／a 報(bào)酬(％) 提名(％) 行政(％) 公司治理(％) 委員會中平均的董事人數(shù)** 審計(jì)(人) n／a 報(bào)酬(人) 提名(人) 委員會中平均的獨(dú)立董事比例** 審計(jì)(％) n／a 報(bào)酬(％) 提名(％)董事長和總裁分離的公司(％)采用累計(jì)投票的公司(％)平均會議數(shù)量(次/年) ：誰來做（誰當(dāng)董事） w 品德：正直、自信、有責(zé)任心； w 能力：商業(yè)判斷、危機(jī)處理、戰(zhàn)略思考和領(lǐng)導(dǎo)等能力； w 知識及經(jīng)驗(yàn)：財(cái)務(wù)、管理、市場、行業(yè)和廣博的相關(guān)知識； w 業(yè)績：成功經(jīng)營； w 獨(dú)立性（參見附錄十）：董事會獨(dú)立性是指獨(dú)立董事占董事會總?cè)? 數(shù)的比例；通常對獨(dú)立董事人數(shù)的要求包括以下幾方面： ? 絕對人數(shù)：上交所《上市公司治理指引》規(guī)定為至少2人； ? 相對比例：《指引》規(guī)定為20%或30%（董事長由控制公司股東的 法人代表擔(dān)任時）； ? 限定大股東提名的獨(dú)立董事人數(shù)(《指引》規(guī)定為“不得超過1 人”)， 保證由中小股東提名的獨(dú)立董事人數(shù)（《指引》規(guī)定“合計(jì)持有 5%以上股份的股東可以聯(lián)合提名”。表66 董事會獨(dú)立性對比據(jù)OECD1999年統(tǒng)計(jì)國家及組織美國英國法國《財(cái)富》1000強(qiáng)中國*董事會獨(dú)立性 %623429* 此數(shù)據(jù)來自上海證券交易所“上市公司治理課題研究報(bào)告”統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。表67 美國五大公司董事會組成人員 公司名稱董事會人數(shù)內(nèi)部董事人數(shù)外部董事人數(shù)外部董事比例 IBM 1951474% ATamp。T1631381% 英特爾 135862% 聯(lián)合技術(shù)1221083% DEC 1111091% 獨(dú)立董事的條件（相對外部董事、相關(guān)董事，更嚴(yán)格）： ? 不任職（本企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)、企業(yè)利益相關(guān)方；英國海爾梅斯 養(yǎng)老金管理公司規(guī)定：擔(dān)任董事職務(wù)10年以上者，將不再認(rèn)為 是獨(dú)立董事）； ? 不受薪（除董事費(fèi)外）； ? 未持有較大份額股票； ? 不與任何執(zhí)行人員有血緣、財(cái)務(wù)或經(jīng)營等關(guān)系； ? 不代表大股東利益（不是由大股東提名）(英國、比利時等國規(guī) 定)。 獨(dú)立董事的職責(zé)： ? 確保董事會代表全體股東的利益，特別應(yīng)保護(hù)中小股東的利 益； ? 對公司戰(zhàn)略、業(yè)績、資源、主要執(zhí)行人員任命及薪酬標(biāo)準(zhǔn)、董 事會及領(lǐng)導(dǎo)層評估等重大決策中作出獨(dú)立判斷； ? 提供公司可能沒有的專長； ? 在執(zhí)行董事可能發(fā)生利益沖突時介入。 w 董事貢獻(xiàn)的平衡性：提供董事會作為團(tuán)隊(duì)的綜合決策能力； w 董事的多樣性：以具有廣泛的知識、才能、閱歷、甚至地區(qū)來源、性 別、種族等不同背景的董事結(jié)構(gòu)為董事會的決策提供 多角度的思考和判斷。 ：做得怎么樣 w 評估目的：集合最佳人選，在任何時刻都能最有效的服務(wù)于公司； w 評估原則：獨(dú)立（確保獨(dú)立董事制定評估程序與標(biāo)準(zhǔn)的控制權(quán)）； 公開（向股東披露評估程序和標(biāo)準(zhǔn)）； w 制定評估程序和標(biāo)準(zhǔn) 董事會的有效性：董事會（和各專業(yè)委員會）與管理層的權(quán)限劃分是 否明確、適當(dāng)； 董事會的團(tuán)隊(duì)績效：決策能力、危機(jī)處理能力； 董事會的發(fā)展； 董事的個人貢獻(xiàn)：個人特征、核心能力、獨(dú)立性、履行承諾、角色； 董事的更換：明確在下述情況下的董事辭職制度： 評估結(jié)果達(dá)不到董事會的標(biāo)準(zhǔn)； 個人職業(yè)責(zé)任變化（退休、離職等）； 個人發(fā)生對履行該職責(zé)有不良影響的行為（違反道德、 法律等）。七、 我國建立公司治理原則的進(jìn)展保護(hù)投資者利益是我們工作的重中之重。——周小川隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，特別是資本市場對規(guī)范發(fā)展的需要，從2000年以來，我國對公司治理原則的關(guān)注和貫徹實(shí)施的步伐明顯加快，連續(xù)出臺了幾十個相關(guān)的政策法規(guī)性文件，以下僅就其中主要文件的相關(guān)內(nèi)容加以簡要介紹：表71 我國公布的規(guī)范公司治理的主要文件No文 件 名 稱公布日期附錄1上海證券交易所上市公司治理指引（征求意見稿）十二2關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見十三3上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年修訂稿）十四4深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（送審稿）十五5國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范十六6上市公司新股發(fā)行管理辦法十七7前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引十八8擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見（征求意見稿）十九 9中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見二十10中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于上市公司新股發(fā)行審核工作的指導(dǎo)意見二十一11關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（征求意見稿）二十二12中國上市公司治理準(zhǔn)則指引即將*13中國公司治理原則（草案）即將 * 注：《中國上市公司治理研討會》上向與會者征求意見。 1．《上海證券交易所上市公司治理指引》（征求意見稿）已于2000年11月底網(wǎng)上亮相，以求廣泛征求意見（附錄十二）。 背景： 上交所從1997年開始對我國上市公司治理問題展開專題研究。1998年以來曾先后兩次參加由OECD組織的“亞洲公司治理圓桌會議”。經(jīng)過廣泛的國際交流，從1999年起，上交所組織強(qiáng)大的研究陣容，對上市公司治理問題展開了廣泛、深入地專題研究，范圍包括公司治理的理論研究、不同國家的公司治理模式的比較以及各國際組織、國家、自律性組織、跨國公司所發(fā)表的公司治理原則、準(zhǔn)則、做法的比較，同時對中國的公司治理問題也進(jìn)行分析。從中國公司治理的理論層面如公司治理的基本特點(diǎn)、主要問題、法律法規(guī)以及制度安排開始，組織了一次涉及３大類1000多個問題的問卷調(diào)查。 結(jié)果顯示，我國上市公司的公司治理與成熟市場經(jīng)濟(jì)國家公司治理實(shí)踐相比，存在不少問題，現(xiàn)狀不容樂觀。主要問題有：⑴股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，表現(xiàn)為： w 未流通