【正文】 機構之所以能輕而易已發(fā)現(xiàn)上下游問題與其間訪談效果有很大關系。 除了前十大供應商或客戶必須走訪之外，新增、異常的上下游都要關注，特別關注新注冊公司成為新增大客戶、大供應商情況，尤其是香港注冊的公司。資金流水 天能科技除了被指控沒有核查招投標程序外，還被指控沒有發(fā)現(xiàn)資金流水異常；最近一系列的財務舞弊案，如萬福生科、天豐節(jié)能、海聯(lián)訊、新大地，甚至包括之前的綠大地，都涉嫌資金流水造假（見附一《資金流水造假四大案例》），故在當前特定一個時期，要重點核查資金金流水。 一單一單核查看不出資金對倒，我們要從資金流水中發(fā)現(xiàn)既是收款人又是付款人的異常流轉，從中發(fā)現(xiàn)既是客戶又是供應商嫌疑，或者從金額相同、日期相同等多維視角發(fā)現(xiàn)資金循環(huán)交易，從A打到B，又從B打到C，資金進出的交易對手分別是A和C，但是通過關聯(lián)方核查，發(fā)現(xiàn)A和C是同一控制人控制，這也是典型的資金對倒行為。 資金流水核查工作量非常大，因為發(fā)行人除了母公司，還有子公司、分公司等，一些企業(yè)除了在一個會計主體內進行資金對倒外，還通過母子、母分公司之間進行資金對倒，很多發(fā)行人都有幾十個銀行賬戶，就是在同一會計主體內不同的銀行賬戶進行資金運作也很難被發(fā)現(xiàn)，尤其是存在現(xiàn)金結算、票據(jù)結算和POS機結算情況下，核查資金流水造假更是難上加難；但越是核查難度高，越是核查的重點。函證和監(jiān)盤 這是審計實質性測試最核心、最基礎的方法，但多起財務造假案表明，會計師未能有效函證，甚至沒有函證，如：中磊所及其注冊會計師在審計萬福生科IPO財務報表過程中，未對萬福生科2008年末、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函證，也未執(zhí)行恰當?shù)奶娲鷮徲嫵绦?。其中，銀行存款函證程序的缺失，導致中磊所未能發(fā)現(xiàn)萬福生科虛構一個桃源縣農信社銀行賬戶的事實，其中包括虛構收入回款約1億元；應收賬款函證程序的缺失，導致中磊所未能發(fā)現(xiàn)萬福生科2008年、2009年虛增收入的事實。 中磊所及其注冊會計師在對萬福生科2010年末和2011年6月30日的往來科目余額進行函證時，未對函證實施過程保持控制。中磊所審計工作底稿中部分詢證函回函上的簽章，并非被詢證者本人的簽章。上述程序缺陷，導致中磊所未能發(fā)現(xiàn)萬福生科2010年、2011年上半年虛增收入和采購的事實。 綠大地招股說明書披露的2006年銷售收入中包含通過綠大地交通銀行3711銀行賬戶核算的銷售收入，交通銀行提供的資料顯示，上述交易部分不存在。綠大地招股說明書披露，2006年12月31日貨幣資金余額為47,742,；其中，交通銀行3711賬戶余額為32,295,。交通銀行提供的資料顯示，2006年12月31日的3711賬戶余額為4,974,。經查，深圳鵬城沒有向交通銀行函證綠大地交通銀行3711賬戶2006年12月31日的余額。 大信所在天能科技IPO審計過程中，未對所發(fā)出的詢證函匯總并進行有效控制。大信所對天能科技實際控制的幾家殼公司進行函證，回函的地址相近，時間是同一天，同一個郵局發(fā)出，信封的編號都是連續(xù)的。兩家回函的公司不是一家公司，但是字跡一模一樣。 天能科技、綠大地和萬福生科審計失敗案除了分析程序不到位之外，審計程序最大問題是函證程序缺失或沒有有效控制函證；這提醒我們在當前保薦機構和會計師事務所對財務造假承擔連帶責任的情況下，投行必需單獨或與會計師一起進行函證，除了函證余額，還要函證發(fā)生額；函證地址必須是對方的辦公地址或注冊地址，回函時要保留信封或快遞存根。投行除了自己函證之外，還要對會計師的函證進行控制和審慎核查，函證的地址、時間、聯(lián)系人、聯(lián)系電話、簽字、快遞編號都要十分關注。 之前業(yè)界一直爭議的是投行到底要不要執(zhí)行監(jiān)盤程序，筆者想在當前投行職業(yè)會計化背景下，給自己加碼就是給自己平安，會計師監(jiān)盤了，我們盡可能跟著監(jiān)盤或審慎復核盤點和監(jiān)盤結果。招投標程序 公開招標是政府采購的主要方式，在天能科技財務造假案中，證監(jiān)會指控： 民生證券對于天能科技的應縣道路亮化照明工程項目、金沙植物園太陽能照明工程項目，以及和諧小區(qū)太陽能照明工程項目的真實性和合同履行情況未盡職核查，對于上述三個項目屬于市政工程而必須履行相應的招投標程序未予關注 《每日經濟新聞》通過招投標公開信息的查詢，發(fā)生這三個市政工程“收入確認在前，招投標在后”的事實。 除了政府采購要履行招投標程序，國企大部分采購尤其是基建也要履行招投標程序，先有招投標，然后才有簽約，最后才是發(fā)貨和收款，盡管實務中存在“先上車、后買票”行為，但一旦發(fā)現(xiàn)根據(jù)《招投標法》規(guī)定或企業(yè)內控規(guī)定必須履行招投標程序而沒有履行的，要作為財務核查一個關注事項；招投標程序不僅在銷售和收款循環(huán)中要核查，采購和付款循環(huán)中也要核查采購環(huán)節(jié)是否按規(guī)定履行了招投標程序；財務核查要“出其不意而致勝”，目前一些企業(yè)在虛構或提前確認收入時只注意到合同、出庫單、銀行回單的包裝，沒有招投標程序的包裝，尤其是招投標程序信息公開的，包裝難度非常高，這是一個很好的核查收入的切入口。 除了關注重大合同之外，還要關注合同是否有前置的招投標程序，如果是公開招票，要從網(wǎng)絡上搜索中招投標信息以印證中標通知書的真實性，核實中標通知書和合同是否一致。六、廣深高速 郭臺銘:“我非常喜歡“廣深高速”這條高速公路的名字，因為它寓意深刻。要擁有創(chuàng)新的思維，前提就是廣度、深度、高度、速度要夠?！笔艿焦_銘的“廣深高速”的經營理念啟發(fā)，我認為財務核查也要做到“廣度”、“深度”、“高度”和“速度”：廣度： 根據(jù)波特五力分析模型，企業(yè)外部環(huán)境五力主要是供應商、客戶、競爭對手（同行）、潛在的競爭對手和替代品，在萬福生科財務核查過程中，我們除了上下游訪談不到位外，最大的問題的我們不了解萬福生科所處的外部環(huán)境，包括上游、下游、同行和替代品，如萬福生科下游客戶主要是糖果廠，中國食品工業(yè)協(xié)會糖果專業(yè)委員會技術顧問張忠盛接受媒體采訪時介紹，水果硬糖中的淀粉糖漿或麥芽糖漿的比例應在12%至18%之間，奶糖中的比例應在25%以下，如果財務核查人員了解糖果投入產出比例，則有可能發(fā)現(xiàn)大客戶銷售量的不合理；如果了解替代品白砂糖的價格走勢，則應該對萬福生科核心產品麥芽糖漿價格走勢有合理預期；如果了解上游稻谷價格在漲、下游產品價格在跌，則應該對其穩(wěn)定毛利率產生懷疑。 亦即，我們在做財務核查時，不但要了解客戶本身，還要延伸至上下游、同行和替代品行業(yè)，在萬福生科一條龍造假鏈條中，涉及供產銷全環(huán)節(jié)造假，如果我們能通過上游供應商的產能發(fā)現(xiàn)采購量造假、下游客戶的產能發(fā)現(xiàn)銷售量造假，則萬福生科一條龍造假就不能得逞。而傳統(tǒng)上，我們只核查發(fā)行人的產能，沒有核查上下游的產能，我們只核查發(fā)行人的水表、電表，沒有延伸核查上下游的水表、電表。 財務核查的廣度要求核查對象要從波特五力入手，深入了解客戶所處的外部環(huán)境；深度： 在萬福生科財務核查中，我們核查沒有“接地氣”，未能從細節(jié)入手發(fā)現(xiàn)發(fā)行人的財務異常，尤其是忽略了發(fā)行人銀行流水的核查；最近幾年的中國企業(yè)境內外上市財務造假丑聞表明中國企業(yè)造假手法仍然非常原始，大量的造假是浮在水面上，只是財務核查未能勤勉盡責，沒有核查銀行存款余額和銀行流水，導致銀行流水和銀行存款余額造假泛濫成災，我收集四大審計的鴻星運動、洪良國際、東南融通、高速頻道、中國高精密、博士蛙、大慶乳業(yè)、思嘉集團財務造假基本都涉及銀行流水和銀行存款余額造假，國內所沒有發(fā)現(xiàn)客戶銀行流水造假，而國際四大連客戶存款余額造假都沒有發(fā)現(xiàn)，這表明不管是審計或財務核查，最基本核查都不到位，更不要提識別銀行單據(jù)、發(fā)票、合同的的真?zhèn)巍? 財務核查深度要求從客戶、賬戶和賬目入手，不能只依賴財務報表，要抽查憑證，尤其關注期末、期初的賬項調整，包括沒有原始憑證支持的暫估入賬和沖回等；不但要到工商局核查上下游企業(yè)，還要到社保局核查上下游企業(yè)個人股東的社保紀錄；高度： 與深度相反，高度要求財務核查要站得高、看得遠，要從行業(yè)、從宏觀入手，要著眼于未來，樂視網(wǎng)2010年上市時引起業(yè)界和媒體一片嘩然：在主流獨立視頻網(wǎng)站優(yōu)酷和土豆還在燒錢的背景下名不見經傳的樂視網(wǎng)競然三年前就盈利了，不管是基礎服務收入或是增值服務收入來源都受到媒體強烈質疑，包括視頻點播、版權分銷、廣告發(fā)布和用戶分流客戶不明，涉嫌關聯(lián)交易非關聯(lián)化和自我交易，這些財務質疑直到上市后兩年又被有中國渾水之稱的中能興業(yè)舊事重提，在2012年4月26日的《證券市場周刊》上以《樂視網(wǎng)幻象》為題再次對樂視網(wǎng)的廣告收入、付費用戶數(shù)量、影視劇版權數(shù)量提出強烈質疑，但事實證明，樂視網(wǎng)就是中國甚至全球視頻網(wǎng)站一只黑馬，如今市值高達182億元，而優(yōu)酷和土豆兩家合并的市值只有215億元；樂視網(wǎng)提前內容和版權步局、提前電視端布局。 財務核查的高度要求我們不能拘泥于歷史、不能拘泥于細節(jié)，要面向未來、面向全球，發(fā)現(xiàn)隱形冠軍和未來的王者。速度： 竹外桃花三兩枝，春江水暖鴨先知，財務核查是一個持續(xù)過程，不是材料提交了財務核查就結束了，從接觸項目到上市，財務核查人員就要持續(xù)關注客戶經營環(huán)境和業(yè)務、采購和銷售、核心技術、管理層、財務狀況重大變化情況，當企業(yè)內外部環(huán)境發(fā)生變化時要及時調整、校正對客戶的業(yè)績預期，并與客戶實際業(yè)績進行PK。大部分客戶所處的行業(yè)都是周期性行業(yè)，要對行業(yè)和企業(yè)的生命周期保持足夠敏感，要逆周期選擇客戶，而不是順周期，因為發(fā)行上市本身有一個周期。 財務核查的速度要求對企業(yè)內外部環(huán)境變化作出快速反應，及時更新財務核查證據(jù)和結論，財務核查要先知先覺，而不是后知后覺。七、萬福財務丑聞反思中國式民營企業(yè)IPO：假到真時真亦假 民營企業(yè)有中國式的內控制度，這種內控主要是基于親情、友情和信賴等形成關鍵控制點，供銷基本通過口頭協(xié)議達成，且現(xiàn)款現(xiàn)貨較多，一個業(yè)務一個電話或一條短信就達成，可是這樣的業(yè)務流程和內部控制顯然不符合上市公司內部控制要求，于是目前上市過程被普遍視為是一個包裝的過程，包括對原始業(yè)務的包裝，將不規(guī)范業(yè)務包裝成規(guī)范業(yè)務，將現(xiàn)金結算包裝為轉賬結算，將個人結算包裝為公司結算，于是就偽造、變造各種合同、發(fā)票、物流、現(xiàn)金流的單據(jù)，從形式上看，這些單據(jù)都是假的，但實際是“真賬假算”，與“假賬真算”不同，單據(jù)都是真實的，但實際對應的業(yè)務是虛構的。假到真時真亦假，無為有處有還無，IPO財務核查最后完全靠感覺了，而不是靠證據(jù)。業(yè)務至上：寧可錯上，不可錯殺 對于IPO項目人員和核查人員而言，發(fā)現(xiàn)客戶原始資料不實，這時是重形式還是重實質？實務中，我們會發(fā)現(xiàn)一些項目收入存疑、資產存疑，但沒有確鑿證據(jù)證明客戶在造假，如收入異常、毛利率異常、費用率異常，對于“存疑”的項目，我們態(tài)度是什么？最高院最近發(fā)出“寧可錯放，不可錯判”聲音，我們的理念是“寧可錯殺，不可錯上”還是“寧可錯上，不可錯殺”，前者顯然是穩(wěn)健性風格，后者則為激進型風格。 萬福生科是從IPO開始就進行財務包裝，上市后的財務包裝是IPO的延續(xù)，IPO就種下財務包裝禍根；IPO造假核心要解決信息不對稱問題，項目組的道德風險如何防范，這是IPO項目風險的第一道屏障，而且是最重要的一道屏障，如果項目組和保薦代表人揮水摸魚，以犧牲公司利益與發(fā)行人進行利益交換，則IPO保薦風險大大提高，要從制度上防范項目組和保薦代表人的道德風險。騙子與傻子的市場博弈：出其不意而致勝 在這場騙子比傻子多的市場博弈中，年輕幼稚的投行“蘿莉”上了老奸巨滑的江湖“大叔”的當，萬福生科項目組之前以為“叫他們造假都不懂怎么造”，可事實證明姜還是老的辣，龔永福這條老狐貍蒙過了所有的中介機構，包括有疑難雜癥高手之稱的中磊副主任會計師、重組委委員鄒宏文，龔永福的IPO騙局斷送了這些中介機構簽字人員職業(yè)生涯，在龔面前，我們就是傻子，一幫具有高學歷的高富帥竟然被一個低學歷的矮銼丑給忽悠了，土八路戰(zhàn)勝了正規(guī)軍，難道是“不是國軍無能，而是共軍太狡猾”？從其造假手法上看，龔永福造假手法仍然停留上傳統(tǒng)階段，談不上創(chuàng)新，那為什么我們作了如此深入的盡職調查，就沒有發(fā)現(xiàn)騙局呢？ 是我們財務核查不到位，方法執(zhí)行不當？項目組執(zhí)行力不足是一個問題，我認為更深層次是我們財務核查方法機械、古板，這些財務核查方法和程序早為客戶熟知，實際上萬福生科財務造假背后高人本身就是資深的CPA，項目組以不變應萬變，以完善底稿為已任，機械執(zhí)行程序，沒有實施個性化、專業(yè)化的財務核查程序和方法，財務核查失敗也在情理之中。 我們要出其不意而致勝，在常規(guī)的財務核查程序和方法之外，還有一些非常規(guī)的財務核查程序和方法，這些非常規(guī)的財務核查程序和方法不是規(guī)定動作，而是自選動作，當走訪、函證無效時，能否想出一些替代性、創(chuàng)新性的財務核查程序和方法？要以創(chuàng)新驅動財務核查程序和方法的完善。 我們還要貫徹一個理念“每家多做一點點”，別人做了我們都做了，但是我們比別人多做一點點，“多做一點點”背后是專業(yè)化和個性化，而不是機械化和程序化。結語 萬福生科取名于“萬里鵬翼、厚德載?！?，招股書稱（萬福）始終銘記“唯厚德者多福”、“厚福者必寬厚，寬厚則福益厚”；龔永福窮孩子出身，信奉“信為人之本德為商之魂”，自稱從來沒做過對不起人的事，如今卻因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪、違規(guī)披露重要信息罪已被檢察機關正式提起公訴，龔永福及其一手帶大的“親兒子”萬福生科注定遺臭萬年。 龔永福從一個老實忠厚的農村窮孩子淪為一個老奸巨滑的金融詐騙犯，是中國貪腐醬杠文化使其由“紅”變“黑”，還是人性本惡？筆者認為，至少在湖南資本圈，它有這樣的一種文化，如龔永福認同的“包裝是上市正常的步驟”，他們缺乏敬畏資本市場的心態(tài)，總以為注點水、違點規(guī)沒什么，他們排斥顯規(guī)則，流行潛規(guī)則，最終導致了萬福生科事件的發(fā)