【導(dǎo)讀】第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，第六條公司注冊資本為人民幣15600萬元。第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條董事長為公司的法定代表人。責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。發(fā)行5000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之%。大屯煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，占總股本數(shù)的%。股，占公司現(xiàn)行股本總額的%。資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

　　

【正文】 意撤換監(jiān)事。 第一百七十條 監(jiān)事有 下列行為之一的，可認(rèn)定為失職行為，由監(jiān)事會制定具體處罰方法報股東大會討論通過；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機(jī)構(gòu)將依法進(jìn)行處罰： （一） 對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的； （二） 對董事會提交股東大會財務(wù)報告的真實(shí)性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問題的； （三） 泄露公司機(jī)密的； （四） 在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益的； （五） 由公司股東大會認(rèn)定的其他嚴(yán)重失職行為的。 第一百七十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百七十三條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。 第一百七十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財務(wù)； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時， 38 要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東大會； （五） 列席董事會會議； （六） 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 第一百七十五條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性 機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百七十六條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。 監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)公告說明原因。 第一百七十七條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百七十八條 監(jiān)事會以會議的方式議事。 第一百七十九條 監(jiān)事會表決方式：監(jiān)事會的決議需由出席會議的三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事同意通過。 第一百八十條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。 監(jiān)事會會議記錄的保管期限為永久保存。 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第一百八十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制 39 定公司的財務(wù)會計制度。 第一百八十二條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 第一百八十三條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤表； （ 3）利潤分配表； （ 4）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會計報表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（ 3）項以外的會計報表及附注。 第一百八十四條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百八十五條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第一百八十六條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （ 1）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （ 2）提取法定公積金百分之十； （ 3）提取法定公益金百分之五； （ 4）提取任意公積金； 40 （ 5）支付股東股利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公 益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百八十七條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。 第一百八十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百八十九條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百九十條 公司實(shí)行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百九十一條 公司內(nèi)部審計制度 和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 第一百九十二條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第一百九十三條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。 第一百九十四條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說 41 明； （三）列席股東大會 ，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百九十五條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。 第一百九十六條 會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。 第一百九十七條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證券監(jiān)督管理委員會和中國注冊會計師協(xié)會備案。 第一百九十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計 師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。會計師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)?，可以向中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百九十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第二百條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視 42 為所有相關(guān)人員收到通知。 第二百〇一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。 第二百〇二條 公司召開董事會的會議通知，根據(jù)本 章程第一百四十條規(guī)定的方式發(fā)出。 第二百〇三條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，比照本章程第一百四十條規(guī)定的方式發(fā)出。 第二百〇四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登為送達(dá)日期。 第二百〇五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第二百〇六條 公司指定《中國證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。 第十章 合并、分 立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二百〇七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二百〇八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 43 （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第二百〇九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日 內(nèi)在《中國證券報》上公告三次。 第二百一十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。 第二百一十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百一十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二百一十三條 公司合并或 者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第二節(jié) 解散和清算 第二百一十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算； （一）股東大會決議解散； 44 （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第二百一十五條 公司因本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人 依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第二百一十六條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第二百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán) 、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第二百一十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六 45 十日內(nèi)在《中國證券報》上公告三次。 第二百一十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 第二百二十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第二百二十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第二百二十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第二百二十三條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第二百二十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 46 償責(zé)任。 第十一章 修改章程 第二百二十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 第二百二十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，涉及公司登記事項的 ，依法辦理變更登記。 第二百二十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。 第二百二十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附則 第二百二十九條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百三十條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百三十一條 本章