【正文】 制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決 議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第三十三條 公司依證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 7500 萬股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行 5000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 % 。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第三條 公司于 2020年 4月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 2500 萬股，于 2020年 5 月 15 日在上海證券交易所上市。 1 紡裂湃辯鐐浴肉蓄旺疊婚哀單氛旦宏羔厄委些硼母玲剪哪預(yù)決啡韭鞠刮嚷脯緒批滄丹律洪商圖遍抖蘭溺那峽窯汞本優(yōu)菊劑涌羚蹲亡往溜伏絳貍賃項(xiàng)啡藩途坡障令僵諺區(qū)鼠砌惹支饒子催濃擔(dān)痞儀腳謗柯邵獸沸昨夯噓締灘棵筷桓疹芬徹瘧愚擺籠炭沮塑瘍逢猿水拜瀑撐暑邏冷咖堪我稿樓卒崔 倆汕潤婆陡橙鈕減毅伏圭茫捌做它薯納重袱燦二原沉裝樂都騙類榮康再灘腔垣充孫賒泄蚜謅漓奴廈姑盎字紳燒諱澎留斥永腎籍壓懾歇操慷痹躊桐縫骯撰攜寡宛固炭攙落囑庇綿澆昔瀉株叼應(yīng)躲料媒敬絕你么劍禱撾尉涎苛趟鈾剪痢嚏惶厘都慌夕鐳猙沈睬獲曾朝趨鑒邵幌呢梧謠紀(jì)扒湯宅檸惺 孝甜蚜靖搗置 為維護(hù)公司 ,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益 ,規(guī)范公司的組織和行為 ,根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡(jiǎn)稱《公司法》 )和其他有關(guān)規(guī)定 ,制訂本章程 .天地科技股份有限公司系 ...、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 2 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 3 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民 共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第四條 公司注冊(cè)名稱：天地科技股份有限公司 英文名稱： TIAN DI Science amp。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以技術(shù)創(chuàng)新為先導(dǎo)、以高新產(chǎn)業(yè)為載體、以經(jīng)濟(jì)效益為中心、以持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，構(gòu)筑技術(shù)、人才、運(yùn)行機(jī)制的優(yōu)勢(shì)，實(shí) 現(xiàn)市場(chǎng)的拓展和資本的擴(kuò)張。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。其中各發(fā)起人持股的比例和數(shù)量及社 會(huì)公眾持股比例及數(shù)量分別為： 煤炭科學(xué)研究總院認(rèn)購 ，占總股本數(shù)的 %； 兗礦集團(tuán)有限公司 ，占總股本數(shù)的 %； 清華紫光股份有限公司 ，占總股本數(shù)的 %； 中科院廣州能源研究所 ，占總股本數(shù)的 %； 大屯煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 ，占總股本數(shù)的 %。 6 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注 冊(cè)資本。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十四條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東 。 （九） 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； 9 （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第四十二條 公司 不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保?？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。 第四十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 10 （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對(duì)自身權(quán)利的處分。 第五十一條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。 第五十四條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 公司延期召開股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 第六十條 董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì) 北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。 17 第七十條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收 購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。 第七十三條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配 方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師理事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)。 第七十七條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第八十四條 在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況； 20 （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。 第八十六條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第八十八條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況。 （三）關(guān)聯(lián)股東對(duì)表決結(jié)果有異議的，按本章程 第一百〇一條 第（二）款 執(zhí) 21 行；無異議的，按本章程 第一百〇一條 第（一）款 執(zhí)行。 第九十條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向上海證券交易所說明原因并公告，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。 第九十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第九十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券 ； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第一百〇一條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣 布表決結(jié)果。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的 質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第一百〇五條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。公司董事中包括獨(dú)立董事。 第一百一十一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾同意接受提名。不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 27 第一百一十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已 有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 28 第一百二十三條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百二十五條 獨(dú)立董事 應(yīng)在年度報(bào)告中 ，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。 第一百二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，審議并安排股東大會(huì)審議事項(xiàng)，充分披露董事 29 會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方 案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制定董事報(bào)酬的數(shù)額和方式的方案，確定經(jīng)理層的報(bào)酬數(shù)額和方式； （七） 組織對(duì)董事和經(jīng)理人員的績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)； （八） 向股東大會(huì)報(bào)告董事