【正文】 指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股 東代理人）主持。 第五十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。 第五十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一） 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時； （二） 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； （三） 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上有股東書 面請求時； 12 （四） 董事會認(rèn)為必要時； （五） 監(jiān)事會提議召開時； （六） 公司章程規(guī)定的其他情形。 股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。 在上述期限內(nèi)，公司無正當(dāng)理由不召開年度股東大會的，上海證券交易所依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對公司掛牌交易的股票予以停牌，并要求公 司董事會做出解釋并公告。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 第二節(jié) 股東大會 第四十八條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三） 選舉和更換獨(dú)立董事，決定有關(guān)獨(dú)立董事的津貼； （四） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （五） 審議批準(zhǔn)董事會的報告； （六） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （七） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （八） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （九） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （十） 對發(fā)行公司債券作出決議； （十一） 對公司合并、分立、解散和 清算等事項作出決議； 11 （十二） 修改公司章程； （十三） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十四） 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十五） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 第四十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； 10 （三） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四） 此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司?？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。控股股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。 第四十四條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。 第四十二條 公司 不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。 第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； 9 （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 （九） 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。 （七） 對法律、行政法規(guī)和 公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán) ； （八） 可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。 第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東 。 第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票自買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入 7 的，由此獲得的 利潤歸公司所有。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約； （二）通過公開交易方式購回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 6 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注 冊資本。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。其中各發(fā)起人持股的比例和數(shù)量及社 會公眾持股比例及數(shù)量分別為： 煤炭科學(xué)研究總院認(rèn)購 ，占總股本數(shù)的 %； 兗礦集團(tuán)有限公司 ，占總股本數(shù)的 %； 清華紫光股份有限公司 ，占總股本數(shù)的 %； 中科院廣州能源研究所 ，占總股本數(shù)的 %； 大屯煤電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 ，占總股本數(shù)的 %。 第十八條 公司的全部普通股在 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公 5 司公司集中托管。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)、同股同利。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以技術(shù)創(chuàng)新為先導(dǎo)、以高新產(chǎn)業(yè)為載體、以經(jīng)濟(jì)效益為中心、以持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，構(gòu)筑技術(shù)、人才、運(yùn)行機(jī)制的優(yōu)勢，實(shí) 現(xiàn)市場的拓展和資本的擴(kuò)張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理 4 和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第四條 公司注冊名稱：天地科技股份有限公司 英文名稱： TIAN DI Science amp。 公司經(jīng)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立；在國家工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 1 紡裂湃辯鐐浴肉蓄旺疊婚哀單氛旦宏羔厄委些硼母玲剪哪預(yù)決啡韭鞠刮嚷脯緒批滄丹律洪商圖遍抖蘭溺那峽窯汞本優(yōu)菊劑涌羚蹲亡往溜伏絳貍賃項啡藩途坡障令僵諺區(qū)鼠砌惹支饒子催濃擔(dān)痞儀腳謗柯邵獸沸昨夯噓締灘棵筷桓疹芬徹瘧愚擺籠炭沮塑瘍逢猿水拜瀑撐暑邏冷咖堪我稿樓卒崔 倆汕潤婆陡橙鈕減毅伏圭茫捌做它薯納重袱燦二原沉裝樂都騙類榮康再灘腔垣充孫賒泄蚜謅漓奴廈姑盎字紳燒諱澎留斥永腎籍壓懾歇操慷痹躊桐縫骯撰攜寡宛固炭攙落囑庇綿澆昔瀉株叼應(yīng)躲料媒敬絕你么劍禱撾尉涎苛趟鈾剪痢嚏惶厘都慌夕鐳猙沈睬獲曾朝趨鑒邵幌呢梧謠紀(jì)扒湯宅檸惺 孝甜蚜靖搗置 為維護(hù)公司 ,股東和債權(quán)人的合法權(quán)益 ,規(guī)范公司的組織和行為 ,根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和其他有關(guān)規(guī)定 ,制訂本章程 .天地科技股份有限公司系 ...、會計和審計 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 2 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 3 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民 共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 第三條 公司于 2020年 4月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2500 萬股，于 2020年 5 月 15 日在上海證券交易所上市。 Technology Co.,Ltd. 第五條 公司住所：北京市朝陽區(qū)將臺路 2號北京愛都大廈 郵政編碼： 100016 第六條 公司注冊資本為人民幣 15600 萬元。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第十條 本公司章程自生效之日起，即 成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。 第十三條 經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：電子產(chǎn)品、環(huán)保設(shè)備、礦山機(jī)電產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；地下工程的工藝技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)；煤炭洗選工程、煤炭綜合利用工程、環(huán)保工程、網(wǎng)絡(luò)工程的設(shè)計、承包；礦井建設(shè)及生產(chǎn)系統(tǒng)設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、咨詢；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營來料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；經(jīng)營對外貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；承包境外礦山、地基與基礎(chǔ)工程和境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上 述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為 7500 萬股，成立時向發(fā)起人發(fā)行 5000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之 % 。 第二十條 公司的現(xiàn)行股本結(jié)構(gòu)為：普通股 15600 萬股，其中發(fā)起人持有10400萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的 %，其他社會公眾股股東持有 52020 萬股，占公司現(xiàn)行股本總額的 %。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）向社會公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。 第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日 起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十三條 公司依證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三） 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四） 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五） 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六） 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 8 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。? （ 1）本人持股資料； （ 2）股東大會會議記錄； （ 3）中期報告和年度報告； （ 4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 （十） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （十一） 法律、行政法規(guī)及