【正文】 第二百三十條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百二十七條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程。 第二百二十四條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第二百二十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第二百一十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán) 、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 公司因有本節(jié)前條（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第二節(jié) 解散和清算 第二百一十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算； （一）股東大會(huì)決議解散； 44 （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第二百一十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日 內(nèi)在《中國(guó)證券報(bào)》上公告三次。 第十章 合并、分 立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二百〇七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第二百〇三條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，比照本章程第一百四十條規(guī)定的方式發(fā)出。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百九十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百九十七條 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。 第一百九十四條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； （二）要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō) 41 明； （三）列席股東大會(huì) ，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第一百九十一條 公司內(nèi)部審計(jì)制度 和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第一百八十三條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容： （ 1）資產(chǎn)負(fù)債表； （ 2）利潤(rùn)表； （ 3）利潤(rùn)分配表； （ 4）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表（或現(xiàn)金流量表）； （ 5）會(huì)計(jì)報(bào)表附注； 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（ 3）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第一百七十八條 監(jiān)事會(huì)以會(huì)議的方式議事。 第一百七十五條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性 機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百七十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 第一百六十九條 除前條所述原因，公司不得隨意撤換監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百六十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百五十八條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 34 第一百五十二條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是： （一）準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件； （二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管； （三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度、接待來(lái)訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露； （四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄； （五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責(zé)。 第一百五十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者 章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 第一百四十五條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。 第一百四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 第一百四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第一百三十九條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五） 總經(jīng)理提議時(shí)。 第一百三十五條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公 司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。對(duì)外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè) 會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。 第一百二十八條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三人，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告；獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。 第一百二十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。 第一百一十八條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 26 （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、本公司持股 50%以下的關(guān)聯(lián)方、任何非法人 單位或個(gè)人提供擔(dān)保。 第一百一十二條 公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一） 公司的雇員； 25 （二） 最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員； （三） 公司股東或股東的雇員； （四） 其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。董事無(wú)需持有公司股份。 第一百〇六條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。 第一百〇四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，公司須聘 24 請(qǐng)有證券從事資格的律師出具意見，并可以進(jìn)行公證。 第一百〇二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 第一百條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第九十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過； （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六） 公司對(duì)外擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn)值的 5%或者單筆金額在 5000 萬(wàn)元以上的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第六節(jié) 股東大會(huì)決議 第九十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 公司首屆董事會(huì)成員由各發(fā)起人提名，以后各屆董事會(huì)由上一屆董事會(huì)提名；公司首屆監(jiān)事會(huì)中由股東 代表出任的監(jiān)事由各發(fā)起人提名，以后各屆監(jiān)事會(huì)成員中由股東代表出任的監(jiān)事由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。 （二）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場(chǎng)，在表 決結(jié)果清點(diǎn)完畢之后返回會(huì)場(chǎng)。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本章程 第五十六條 所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第八十三條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決 議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第七十九條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書和持股憑證。 公司董事會(huì)出可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說(shuō)明原因。 第七十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過。 第七十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。 第六十七條 股東大會(huì)會(huì)議通知 發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。 第四節(jié) 股東大會(huì)提案 第六十六條 股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。 15 第六十四條 對(duì)于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收 到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋 給提議股東并報(bào)告中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所備案。董事會(huì)在延期召開通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開日期。 第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第四十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第四十六條 公司 業(yè)務(wù) 應(yīng)完全獨(dú)立于 控股股東 ， 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 第四十五條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。 第四十一條 當(dāng)公司控股股東增持、減 持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控