【正文】 第二百三十條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則?！? 第二百二十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市工商行政管理局最后一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)?！　〉诙俣臈l 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程?！　∏逅憬M成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司財產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。第二節(jié) 解散和清算第二百一十二條 公司因下列原因解散：（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；　 （二）股東大會決議解散；　 （三）因公司合并或者分立而解散；　 （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，難以存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司； 第二百一十三條 公司因有本章程第二百一十二條第一項情形的，在法律允許的情況下，可以通過修改本章程而存續(xù)。 　　第二百一十條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在第二百條規(guī)定的媒體上公告三次。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立 第二百零五條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 （四） 投資者電話咨詢接待和公司網(wǎng)站 （五）分析師會議和說明會； 第二百零四條（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等； 第二百零三條 公司與投資者溝通的主要內(nèi)容包括：第一百九十九條 公司在不同媒體上披露的信息內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，并且不得早于在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺披露的時間。公司披露重大信息之前，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主辦券商審查，不得披露未經(jīng)主辦券商審查的重大信息。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露。第二節(jié) 公告第一百九十三條 公司根據(jù)法律行政法規(guī)和其他法律規(guī)定以及行政主管機(jī)關(guān)的要求，在符合條件的媒體上公告需要披露的公司從事或發(fā)生對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的行為或事件的信息管理、披露、保密信息。第九章 通知、公告第一節(jié) 通知第一百八十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：　?。ㄒ唬┮詫Ｈ怂统觯弧　。ǘ┮脏]件方式送出；　?。ㄈ┮怨娣绞竭M(jìn)行；（四）以電子郵件的方式送出；（五）以傳真方式送出；（六）公司章程規(guī)定的其他形式?！　〉谝话侔耸鶙l 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。第二節(jié) 內(nèi)部審計　　第一百八十三條 公司實行內(nèi)部審計制度，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的百分之二十五。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取?！　〉谝话倨呤邨l 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度　　第一百七十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度。 第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)由有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。 第一百六十九條 公司監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)場會議做好記錄。 第一百六十八條 監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以舉手表決或投票表決方式進(jìn)行。相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進(jìn)行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當(dāng)向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。 第一百六十三條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設(shè)副主席、副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 第一百六十二條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。 第一百六十條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)每六個月召開一次會議。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。 第一百五十七條 監(jiān)事執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關(guān)規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十三條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)該依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百四十八條 公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！　? 第一百四十五條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：　?。ㄒ唬┛偨?jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；　?。ǘ┛偨?jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；　?。ㄈ┕举Y金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；　?。ㄋ模┒聲J(rèn)為必要的其他事項?！　〉谝话偎氖l 總經(jīng)理及其他高級管理人員的每屆任期3年，連聘可以連任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。每位董事有一票表決權(quán)。 第一百三十一條 董事會不論例會或是臨時會議，均須給與會董事以充分發(fā)言、討論有關(guān)方案的機(jī)會。（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。保存期限為10年。每一董事享有一票表決權(quán)。 　　第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前一日。第一百一十八條 董事會會議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作： （一）提出會議的議程草案； （二）在定期會議召開十日前及臨時會議召開五日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事； （三）會議需做的其他準(zhǔn)備事項； 第一百一十九條 董事會會議在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議，對提交董事會討論議題再次進(jìn)行討論并對議案進(jìn)行調(diào)整。（十）董事長在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理進(jìn)行不超過上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)處置； （十一）董事會授予的其他職權(quán)。對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由年度股東大會決議。公司擬與關(guān)聯(lián)方達(dá)成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。（三）公司對外擔(dān)保。董事會權(quán)限如下：（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項?！　〉谝话倭憔艞l 董事會行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；　?。ㄆ撸M訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；　?。ò耍┰诠蓶|大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資（包括風(fēng)險投資和非風(fēng)險投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔(dān)保事項；　?。ň牛Q定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；　　（十）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；　　（十一）制訂公司的基本管理制度；　　（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；　?。ㄊ澹┫蚬蓶|大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；　　（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；　　（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)?！　〉谝话倭阄鍡l 公司不以任何形式為董事納稅。 　　第一百零一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第九十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：　?。ㄒ唬┰谄渎氊?zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；　　（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人；　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。第九十條 股東大會決議應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。股東大會對每一提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票并當(dāng)場公布表決結(jié)果，表決結(jié)果載入會計記錄。第八十五條 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成決議。會議記錄記載以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┏鱿蓶|大會的股東和代理人人數(shù)、所持有有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；　?。ǘ┱匍_會議的時間、地點(diǎn)以及會議主持人姓名、會議議程；　?。ㄈh主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；　?。ㄋ模┟恳惶岚傅膶徸h經(jīng)過、發(fā)言、要點(diǎn)和表決事項的表決結(jié)果；　?。ㄎ澹┕蓶|的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；　?。┯嬈比?、監(jiān)票人姓名；　?。ㄆ撸┕蓶|大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。監(jiān)事會自行召集的股東大會，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推薦的一名監(jiān)事主持。第六十六條 召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權(quán)的股份數(shù)。第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按自己的意思表決?！　》ㄈ斯蓶|應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）