【文章內(nèi)容簡介】 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第八十二條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份書數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第八十三條 在年度股東大會上，董事會應當就前次年度股東大會以來股東大會決 議中應由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。 第八十四條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去一年的監(jiān)督專項報告，內(nèi)容包括： （一） 公司財務的檢查情況； 20 （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況； （三） 監(jiān)事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。 監(jiān)事會認為有必要時，還可能對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。 第八十五條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有 關事項及對公司財務狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預案。 第八十六條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。 第八十七條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及本章程 第五十六條 所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。 第八十八條 股東大會就關聯(lián)交易進行表決時，涉及關聯(lián)交易的各股東應當回避表決，上述股東所持表決權不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露關聯(lián)交易的表決情況。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。 關聯(lián)股東回避和表決程序如下： （一）關聯(lián)股東不參加投票和清點表決票。 （二）關聯(lián)股東應在表決前退場，在表 決結(jié)果清點完畢之后返回會場。 （三）關聯(lián)股東對表決結(jié)果有異議的，按本章程 第一百〇一條 第（二）款 執(zhí) 21 行；無異議的，按本章程 第一百〇一條 第（一）款 執(zhí)行。 第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 公司首屆董事會成員由各發(fā)起人提名，以后各屆董事會由上一屆董事會提名；公司首屆監(jiān)事會中由股東 代表出任的監(jiān)事由各發(fā)起人提名，以后各屆監(jiān)事會成員中由股東代表出任的監(jiān)事由上一屆監(jiān)事會提名。 第九十條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。 第九十一條 公司股票應當在股東大會召開期間停牌。公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向上海證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。 第九十二條 會議提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應在股東大會決議公告中做出說明。 第九十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。 第六節(jié) 股東大會決議 第九十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第九十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。 22 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持 表決權的三分之二以上通過。 第九十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過； （一）董事會和監(jiān)事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （五）公司年度報告； （六） 公司對外擔保金額超過凈資產(chǎn)值的 5%或者單筆金額在 5000 萬元以上的對外擔保事項； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第九十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）發(fā)行公司債券 ； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第九十八條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責 23 的合同。 第九十九條 股東大會采取記名方式投票表決。 第一百條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。 第一百〇一條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣 布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。 第一百〇二條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會議的日期、地點； （三）會議主持人姓名、會議議程； （四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； （五）每一表決事項的表決結(jié)果； （六）股東的 質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； （七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第一百〇三條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 公司股東大會記錄的保管期限為永久保存。 第一百〇四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，公司須聘 24 請有證券從事資格的律師出具意見，并可以進行公證。 第一百〇五條 股東大會各項決議的內(nèi)容應當符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的董事應當忠實履地行職責，保證決議內(nèi)容的真實、 準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 股東大會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權益的，股東有權依法向人民法院提起民事訴訟。 第一百〇六條 股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第一百〇七條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第一百〇八條 公 司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事中包括獨立董事。 第一百〇九條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。 第一百一十條 獨立董事應當具有五年以上的經(jīng)營經(jīng)驗、法律或財務工作經(jīng)驗，并確保有足夠的時間和精力履行公司董事職責。 下列人員不得擔任獨立董事： （一） 公司的雇員； 25 （二） 最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員； （三） 公司股東或股東的雇員； （四） 其他與公司、公司管理層或關聯(lián)人有利害關系的人員。 第一百一十一條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。 董事任期屆滿，可連選連任。董事 在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 第一百一十二條 公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料。董事候選人應在股東大會召開前作出書面承諾同意接受提名。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 第一百一十三條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會； （八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； 26 （九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、本公司持股 50%以下的關聯(lián)方、任何非法人 單位或個人提供擔保。不得直接或間接為資產(chǎn)負債率超過 70%的被擔保對象提供債務擔保； （十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百一十四條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； （二）公平對待所有股東； （三）認真 閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 第一百一十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 27 第一百一十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已 有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質(zhì)和程度。 除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第一百一十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明 的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百一十八條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 第一百二十條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第一百二十一條 董 事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百二十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償