【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第八十二條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第八十三條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來股東大會(huì)決 議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。 第八十四條 在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況； 20 （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可能對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。 第八十五條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有 關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第八十六條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。 第八十七條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本章程 第五十六條 所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十八條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。 關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下： （一）關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點(diǎn)表決票。 （二）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場(chǎng)，在表 決結(jié)果清點(diǎn)完畢之后返回會(huì)場(chǎng)。 （三）關(guān)聯(lián)股東對(duì)表決結(jié)果有異議的，按本章程 第一百〇一條 第（二）款 執(zhí) 21 行；無異議的，按本章程 第一百〇一條 第（一）款 執(zhí)行。 第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 公司首屆董事會(huì)成員由各發(fā)起人提名，以后各屆董事會(huì)由上一屆董事會(huì)提名；公司首屆監(jiān)事會(huì)中由股東 代表出任的監(jiān)事由各發(fā)起人提名，以后各屆監(jiān)事會(huì)成員中由股東代表出任的監(jiān)事由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。 第九十條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第九十一條 公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開期間停牌。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向上海證券交易所說明原因并公告，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。 第九十二條 會(huì)議提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明。 第九十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第六節(jié) 股東大會(huì)決議 第九十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 第九十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 22 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的三分之二以上通過。 第九十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過； （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六） 公司對(duì)外擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn)值的 5%或者單筆金額在 5000 萬元以上的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第九十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券 ； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購(gòu)本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第九十八條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé) 23 的合同。 第九十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第一百條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 第一百〇一條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣 布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第一百〇二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的 質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容； （七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第一百〇三條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。 公司股東大會(huì)記錄的保管期限為永久保存。 第一百〇四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，公司須聘 24 請(qǐng)有證券從事資格的律師出具意見，并可以進(jìn)行公證。 第一百〇五條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履地行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。 第一百〇六條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 第一百〇七條 利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第一百〇八條 公 司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事中包括獨(dú)立董事。 第一百〇九條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 第一百一十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一） 公司的雇員； 25 （二） 最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員； （三） 公司股東或股東的雇員； （四） 其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 第一百一十一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。 董事任期屆滿，可連選連任。董事 在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第一百一十二條 公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料。董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾同意接受提名。 董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第一百一十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 26 （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、本公司持股 50%以下的關(guān)聯(lián)方、任何非法人 單位或個(gè)人提供擔(dān)保。不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百一十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真 閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第一百一十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 27 第一百一十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已 有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第一百一十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明 的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百一十八條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第一百二十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第一百二十一條 董 事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第一百二十二條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償