【正文】 第二百三十一條 本章程所稱“。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百二十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第二百二十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準(zhǔn)，涉及公司登記事項的 ，依法辦理變更登記。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 46 償責(zé)任。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第二百二十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 第二百一十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六 45 十日內(nèi)在《中國證券報》上公告三次。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人 依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第二百一十五條 公司因本節(jié)前條第（一）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第二百一十三條 公司合并或 者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第二百一十一條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百一十條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第二百〇九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二節(jié) 公告 第二百〇六條 公司指定《中國證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。 第二百〇四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登為送達日期。 第二百〇二條 公司召開董事會的會議通知，根據(jù)本 章程第一百四十條規(guī)定的方式發(fā)出。 第二百條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視 42 為所有相關(guān)人員收到通知。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。 第一百九十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前三十天事先通知會計 師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。董事會委任填補空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準(zhǔn)。 第一百九十五條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補該空缺。 第一百九十三條 公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百九十條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百八十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百八十七條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公 益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第一百八十六條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （ 1）彌補上一年度的虧損； （ 2）提取法定公積金百分之十； （ 3）提取法定公益金百分之五； （ 4）提取任意公積金； 40 （ 5）支付股東股利。 第一百八十四條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百八十二條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。 監(jiān)事會會議記錄的保管期限為永久保存。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第一百七十九條 監(jiān)事會表決方式：監(jiān)事會的決議需由出席會議的三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事同意通過。 第一百七十七條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 第一百七十六條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。 第一百七十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 檢查公司的財務(wù)； （二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督； （三） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時， 38 要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東大會； （五） 列席董事會會議； （六） 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會由九名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會召集人一名。 第一百七十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百七十條 監(jiān)事有 下列行為之一的，可認定為失職行為，由監(jiān)事會制定具體處罰方法報股東大會討論通過；有嚴(yán)重失職行為的，有關(guān)機構(gòu)將依法進行處罰： （一） 對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責(zé)任或發(fā)現(xiàn)后隱瞞不報的； （二） 對董事會提交股東大會財務(wù)報告的真實性、完整性未嚴(yán)格審核而發(fā)生重大問題的； （三） 泄露公司機密的； （四） 在履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益的； （五） 由公司股東大會認定的其他嚴(yán)重失職行為的。 第一百六十八條 監(jiān)事有下列情況之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以撤換： （一） 任期內(nèi)因職務(wù)變動不宜繼續(xù)擔(dān)任監(jiān)事的； （二） 連續(xù)兩次未無故出席監(jiān)事會會議或連續(xù)兩次無故未列席董事會會議的； （三） 任期內(nèi)有重大失職行為或有違法行為的； 37 （四） 有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定不適合擔(dān)任監(jiān)事的其他情形。 第一百六十七條 監(jiān)事每屆任期三年。 第一百六十六條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員 會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百六十五條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百六十四條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百六十二條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高 級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會 36 的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百六十條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。 第一百五十九條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。 第一百五十七條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； 35 （二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會臨時會議； （十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán) 。 第一百五十五條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國證券監(jiān)督管理委員會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第六章 總經(jīng)理 第一百五十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。 第一百五十三條 董 事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 本章程 第一百〇九條 規(guī)定不得擔(dān) 任公司董事的情形適用于董事會秘書。 第一百五十一條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會會議記錄的保管期限為永久保存。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。每名董事有一票表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 第一百四十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。 第一百四十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百四十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：董事長應(yīng)至少提前十日將會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞、掛號郵寄或?qū)?32 人送出方式通知董事。 第一百三十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 31 第一百三十六條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權(quán)。 2020萬元人民幣以上的股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險投資， 5000萬元人民幣以上的基建、技改項目，對外投資、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公司經(jīng)審計的最近一期的總資產(chǎn) 15%以上的其它重大投資項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 專門委員會對董事會負責(zé)，專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定；專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān) 費用由公司承擔(dān)。 第一百三十三條 董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議設(shè)立發(fā)展規(guī)劃、審計、薪酬等專門委員會。 第一百三十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。公司對外提供擔(dān)保必須要求對方提供具有實際承擔(dān)能力的反擔(dān)保。 第一百二十九條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責(zé)召集股東大會，審議并安排股東大會審議事項，充分披露董事 29 會提出的所有提案的內(nèi)容，并向大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方 案和彌補虧損方案； （六） 制定董事報酬的數(shù)額和方式的方案，確定經(jīng)理層的報酬數(shù)額和方式； （七） 組織對董事和經(jīng)理人員的績效進行評價； （八） 向股東大會報告董事履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露； （九） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （十） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （十一） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及公司對外擔(dān)保金額不超過凈資產(chǎn)值的 5%或者單筆金額在 5000萬元以下的對外擔(dān)保事項； （十二） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事 會秘書、證券事務(wù)代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十四） 制訂公司的基本管理制度； （十五） 制訂公司章程的修改方案； （十六） 管理公司信息披露事項； （十七） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 30 （十八） 聽取公