【正文】 第一百四十六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一） 應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （二） 檢查公司的財務(wù)； （三） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 。 監(jiān)事會包括 2 名股東代表和 1 名公司職工代表。監(jiān)事會設(shè)主席一人，主席為監(jiān)事 會召集人，由全體監(jiān)事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會。 第一百四十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當承擔 賠償責任。 第一百四十二條 監(jiān)事應(yīng)當保證公司披露的信息真實、準確、完整。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，24 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百四十條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。董事會秘書應(yīng)遵守法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。離任前，應(yīng)當接受公司董事會、監(jiān)事 會的離任審查。總裁工作細則包括下列 內(nèi)容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁及其他高級管理人員各自具體 的職責及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事 會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 總裁列席董事會會議。 第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得 擔任公司的高級管理人員。 本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。公司設(shè)副總裁不超過七名，由董 事會聘任或解聘。 除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu) 和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 第一百三十二條 公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。 第一百三十一條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱 瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。公司董事會秘書應(yīng)積極 為獨立董事履行職責提 供協(xié)助。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存三年。凡須經(jīng)董事會決策的重大事 項，公司應(yīng)按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供充分的資料，獨立 董事認為資料不充分的，可以要求補充。 第一百二十九條 公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。 第一百二十八條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司運營情況，主動調(diào)查、獲取 22 做出決策所需要的情況和資料。 第一百二十七條 獨立董事除履行上述職責外，還可以對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表 獨立意見： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 公司董事、高級管理人員的薪酬； （四） 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司的關(guān)聯(lián)交易； （五） 獨立董事認為可能損害股東權(quán)益的事項； （六） 本章程規(guī) 定的其他事項。 獨立董事行使除上述第（五）項外的其他職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二 分之一以上同意。董事會應(yīng)當在兩 個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事。獨立董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公 司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司 董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容； （三） 公司應(yīng)當在股東大會召開前披露獨立董事候選人的詳細資料，保 證股東在投票時已經(jīng)對候選人有足夠的了解； （四 ） 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選 可以連任，但是連任時間不得超過六年； （五） 除出現(xiàn)《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任 期屆滿前不得無故被免職。 第一百二十五條 獨立董事的提名、選舉和更換： （一） 公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司股 份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人名單提案，經(jīng)股東大會 選舉決定； （二） 獨立 董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。 第一百二十四條 獨立董事應(yīng)具有獨立性。 獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司 及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第一百二十一條 董事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發(fā)言要點； （五） 每一決議事項表決方式和 結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán) 的票數(shù)）。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其會議上的發(fā) 言做出說明性記載。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事因故不能出席，可以書面委托其他 董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范 圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 董事會 臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行 并做出決議，并由參會董事簽字。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交 股東大會審議。 第一百一十七條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對該項決議 行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董 事會做出決議，必 須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百一十五條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議時間和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； 19 （四）發(fā)出通知的日期。董事長應(yīng)當自接到提議后十日以內(nèi)，召集和主持 董事會會議。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十二條 副董事長協(xié)助董事長工作。 第一百一十條 董事會每年至少召開二次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通 知全體董事和監(jiān)事。 第一百零九條 董事會在組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審的基礎(chǔ)上，可以確定額度在公 司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 20%以下的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、 對外擔保、委托理財?shù)仁马棥? 第一百零八條 公司制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效 率，保證科學決策。 第一百零六條 董事會行使下列職權(quán)： （一） 召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方 案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公 司股票或者合并、分立、解散及變更 公司形式的方案； （八） 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者 解聘公司副總裁、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎 懲事項； （十一） 制訂公司的基本管理制度； 18 （十二） 制訂公司章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； （十五） 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零五條 董事會由七名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長一人。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給 公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董 事不得以個人名義代表公 司或者董事會行事。 17 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職 報告，董事會應(yīng)在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不 能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 第九十八條 董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （一） 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行 為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活 動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二） 公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四） 應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。 （十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事會中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進入董事會。董事任期屆 滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董 事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。 第九十四條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)在股東 大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當在股東 大會決議公告中作特別提示。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織 點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會 議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議 主持人應(yīng)當立即組織點票。 第八十九條 出席股東大會的股東，應(yīng)當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對或棄權(quán)。 第八十八條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當宣布每 一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責 計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當推舉兩名股東代表參 加計票和監(jiān)票。同一表決權(quán)出 現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。 14 第八十四條 股東大會審議提案時，不應(yīng)對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當被視為 一個新的提案，不能在本次股東大會