【正文】 上進(jìn)行表決。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不 同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與 應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以提出董事 候選人名單提案；連續(xù) 180 日以上單獨或者合 計持有公司 5%以上股份的股 東可以提出股東代表監(jiān)事候選人名單提案。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不與 董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的 管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 關(guān)聯(lián)股東的回避由股東大會主持人通知，并載入會議記錄。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動回避，不參與投票表 決；關(guān)聯(lián)股東未主動回避，參加會議的其他股東有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避； 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。投票 權(quán)征集應(yīng)采用無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并向被征集人充分披露信息。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有 表決權(quán)的股份總數(shù)。 第七十七條 下列事項由股東大會以特 別決議通過： （一） 公司增加或者減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的； （五） 股權(quán)激勵計劃； （六） 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會 對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 股東大會做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股 東（包括股東代理人） 所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召 開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、 網(wǎng)絡(luò)方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 12 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書或證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)。 第七十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事、監(jiān)事、高級管理人 員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議應(yīng)當(dāng)作出解釋和說明。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會 作出報告。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，規(guī)定股東大會的召開和 表決程序以及股東大 會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。 第六十七條 股東大會由董事長主持。會議登記在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人 數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前終止。會議登記冊載明參加會議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的 股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的 人作為代表出席公司的股東大會。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公 證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。法定代 表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有 效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單 位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示 本人身份證或其他能夠表明其身份的有 效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效 身份證件、股東授權(quán)委托書。并依 照有關(guān)法律、行政法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加 以制止并及時報告有關(guān)部門查處。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在 原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明 原因。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項 提案提出。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委 托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會議聯(lián)系人姓名，聯(lián)系電話。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會 不得進(jìn)行表決并作出決議。召集人應(yīng)當(dāng)在收到 提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司 3%以上股 份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召 集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔(dān)。 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股 東大會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自 行召集和主持。 董事會不同意召開臨時股東 大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股 東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 責(zé)，監(jiān)事會可以自行 召集和主持。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 8 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公 告。 第三節(jié) 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： （一） 董事人數(shù)不足五人； （二） 公司未彌補的虧損達(dá)實收資本總額三分之一時； （三） 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （四） 董事會認(rèn)為必要時； （五） 監(jiān)事會提議召開時； （六） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章 或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做出有損 于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。違反 規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的， 應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日 ，向公司做出書面報告。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公 司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利 益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收 到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使 公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以 自己的名義直接向人民法 院提起訴訟。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本 章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)， 請求人民法院撤銷。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其 持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后予 以提供。 第三十一條 公司召開股 東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為 時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記 在冊股東為公司股東。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股 東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持 有公司股份的充分證據(jù)。 公司 董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名 義直接向人民法院提起訴訟。但是，證 券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 4 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及 其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總 數(shù)的 25%；上述人員離職后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后， 屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、 第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以按照下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定， 收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。 第二十條 公司或公司的子 公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補 償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。發(fā)起人認(rèn)購股份總數(shù)共計93,056,828 股。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中存管。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有