【正文】 司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十九） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百二十五條 獨(dú)立董事 應(yīng)在年度報(bào)告中 ，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行相關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及 其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。 28 第一百二十三條 公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第一百二十條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭退產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第一百一十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百一十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明 的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 27 第一百一十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已 有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第一百一十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 第一百一十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾同意接受提名。董事 在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第一百一十一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。 第一百一十條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、法律或財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，并確保有足夠的時(shí)間和精力履行公司董事職責(zé)。公司董事中包括獨(dú)立董事。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第一百〇八條 公 司董事為自然人。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。 股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。 第一百〇五條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司章程》的規(guī)定。 公司股東大會(huì)記錄的保管期限為永久保存。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例； （二）召開會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； （六）股東的 質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七）股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。 第一百〇一條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣 布表決結(jié)果。 第九十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第九十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券 ； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回購(gòu)本公司股票； （六）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。 22 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持 表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第九十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 第九十三條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向上海證券交易所說(shuō)明原因并公告，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。 第九十一條 公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開期間停牌。 第九十條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 （三）關(guān)聯(lián)股東對(duì)表決結(jié)果有異議的，按本章程 第一百〇一條 第（二）款 執(zhí) 21 行；無(wú)異議的，按本章程 第一百〇一條 第（一）款 執(zhí)行。 關(guān)聯(lián)股東回避和表決程序如下： （一）關(guān)聯(lián)股東不參加投票和清點(diǎn)表決票。 第八十八條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露關(guān)聯(lián)交易的表決情況。 第八十七條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。 第八十六條 股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 第八十五條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見、無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有 關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。 第八十四條 在年度股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況； 20 （二） 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況； （三） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)的股份書數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第八十條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的 授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： 19 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示； （四）對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （六）委托人簽名（或蓋章）。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代 理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第七十七條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第七十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見并公告： 18 （一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； （二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性； （三） 驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格； （四） 股東大會(huì)的表決程序是否合法有效； （五） 應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見。辭聘的會(huì)計(jì)師理事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)。 非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請(qǐng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上 追認(rèn)通過(guò)。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說(shuō)明原因。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。 第七十三條 董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配 方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。 第七十一條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金用途的原因，新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。 17 第七十條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收 購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)； 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是 屬于《公司章程》 第五十六條 所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。 董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。 第六十五條 董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室備案后會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照《公司章程》 第七十六條 的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。 第六十三條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的 ，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會(huì)、報(bào)公司和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求； （二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。 第六十一條 董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做 出不同意召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。 第六十條 董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。 第五十九條 對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會(huì)。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 第五十七條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案。 公司延期召開股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。公司因特殊原因必須延期召開股 東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少 13 五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。 第五十四條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （六）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未