【正文】 公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決 議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第四十一條 當(dāng)公司控股股東增持、減 持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。 第四十三條 控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。 第四十五條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。公司應(yīng)當(dāng)對(duì)該資產(chǎn)獨(dú)立登記、建帳、核算、管理。 第四十六條 公司 業(yè)務(wù) 應(yīng)完全獨(dú)立于 控股股東 ， 控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者是兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá)成 一致 ，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票 權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第四十九條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 公司在上述期限內(nèi)因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告上海證券交易所，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 股東大會(huì)討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。 第五十二條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。 第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前以公告方式通知登記公司股東。 第五十五條 董事會(huì)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無(wú)故延期。董事會(huì)在延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。 第五十六條 年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： （一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二） 發(fā)行公司債券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； （七） 變更募股資金投向； （八） 需股東大會(huì) 審議的關(guān)聯(lián)交易； （九） 需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)； （十） 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十一） 《公司章程》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。書(shū)面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所備案。 14 第五十八條 董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合本 章程的規(guī)定。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收 到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反饋 給提議股東并報(bào)告中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證券監(jiān)管辦公室和上海證券交易所。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 第六十二條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。 15 第六十四條 對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊 原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持； （二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照《公司章程》 第七十六條 的規(guī)定，出具法律意見(jiàn)； （三）召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。 第四節(jié) 股東大會(huì)提案 第六十六條 股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 第六十七條 股東大會(huì)會(huì)議通知 發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。 第六十八條 召開(kāi)年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總 16 數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。 第六十九條 對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核； （一） 關(guān)聯(lián) 性。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。 （二） 程序性。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。 第七十二條 涉及公開(kāi)發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。 第七十四條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大會(huì)表決通過(guò)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見(jiàn)。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說(shuō)明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)召開(kāi) 第七十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 公司董事會(huì)出可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。 第七十八條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第七十九條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；代理人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權(quán)委托書(shū)和持股憑證。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第八十一條 投票授權(quán)委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其 他地方。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 第八十二條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。 第八十三條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決 議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，還可能對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本章程 第五十六條 所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。 （二）關(guān)聯(lián)股東應(yīng)在表決前退場(chǎng)，在表 決結(jié)果清點(diǎn)完畢之后返回會(huì)場(chǎng)。 第八十九條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。 公司首屆董事會(huì)成員由各發(fā)起人提名，以后各屆董事會(huì)由上一屆董事會(huì)提名；公司首屆監(jiān)事會(huì)中由股東 代表出任的監(jiān)事由各發(fā)起人提名，以后各屆監(jiān)事會(huì)成員中由股東代表出任的監(jiān)事由上一屆監(jiān)事會(huì)提名。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。 第九十二條 會(huì)議提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。 第六節(jié) 股東大會(huì)決議 第九十四條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。 第九十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)； （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六） 公司對(duì)外擔(dān)保金額超過(guò)凈資產(chǎn)值的 5%或者單筆金額在 5000 萬(wàn)元以上的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。 第九十八條 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé) 23 的合同。 第一百條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 第一百〇二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄。 第一百〇三條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 第一百〇四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，公司須聘 24 請(qǐng)有證券從事資格的律師出具意見(jiàn)，并可以進(jìn)行公證。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履地行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。 第一百〇六條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。 第一百〇七條 利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。董事無(wú)需持有公司股份。 第一百〇九條 《公司法》第 57條、第 58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一） 公司的雇員； 25 （二） 最近一年內(nèi)曾在公司任職的人員； （三） 公司股東或股東的雇員； （四） 其他與公司、公司管理層或關(guān)聯(lián)人有利害關(guān)系的人員。 董事任期屆滿，可連選連任。 第一百一十二條 公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前披露董事候選人的詳細(xì)資料。 董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 26 （九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存； （十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東、本公司持股 50%以下的關(guān)聯(lián)方、任何非法人 單位或個(gè)人提供擔(dān)保。 第一百一十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）公平對(duì)待所有股東； （三）認(rèn)真 閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第一百一十八條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能