【正文】 反映其實際已實現(xiàn)的投資收益；而權(quán)益法不管投資收益是否分回，均在投資企業(yè)的“投資收益”賬戶反映。對比會計制度和稅法規(guī)定，可以看出，稅法規(guī)定的投資收益確認時間既不同于權(quán)益法，也不同于成本法，而是介于兩者之間，比權(quán)益法確認要晚，比成本法確認要早。另外，雖然企業(yè)從被投資企業(yè)累計未分配利潤和盈余公積中支付的任何分配額都推定為股息，而不僅限于投資企業(yè)投資后被投資單位產(chǎn)生的未分配利潤和提取盈余公積，但是，如果被投資企業(yè)未進行利潤分配或盈余公積轉(zhuǎn)增資本，即使被投資企業(yè)有很多的累計未分配利潤，也不能推定為投資企業(yè)的股息所得。因此，當投資企業(yè)稅率高于被投資企業(yè)時，如果被投資企業(yè)保留利潤不分配，投資企業(yè)就無需補繳稅款。（2）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)的全部投資所得，不區(qū)分投資的持有收益和投資的轉(zhuǎn)讓收益，一律都在“投資收益”帳戶中反映。稅法規(guī)定，將企業(yè)投資收益區(qū)分為持有收益和轉(zhuǎn)讓收益，二者的稅收待遇不同。企業(yè)股權(quán)性投資的持有收益（又稱股息性所得）是投資企業(yè)從被投資企業(yè)的稅后利潤（累計未分配利潤和盈余公積）中分配取得的，屬于已征過企業(yè)所得稅的稅后所得（如果被投資企業(yè)免征企業(yè)所得稅，按饒讓原則，視同稅后所得），原則上應避免重復征收企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行政策規(guī)定，只對非因享受定期減免稅優(yōu)惠而從低稅率地區(qū)分回的股息性所得，按規(guī)定還原為稅前收益后，補繳差別稅率部分的企業(yè)所得稅，其余的股息性所得不再征稅。而處置股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓收益（屬資本利得性質(zhì)），應全額并入企業(yè)應納稅所得，不考慮重復征稅問題。（3）企業(yè)會計制度規(guī)定，投資企業(yè)既可以確認投資收益，也可以確認投資虧損。稅法規(guī)定，不能將被投資企業(yè)的虧損在投資企業(yè)的所得稅前扣除，被投資企業(yè)發(fā)生的虧損只能由該企業(yè)用以后年度實現(xiàn)的應納稅所得彌補，投資企業(yè)不得在計算企業(yè)所得稅時進行稅前彌補。（4）企業(yè)會計制度規(guī)定，股息性所得僅限于投資企業(yè)從被投資企業(yè)接受投資后產(chǎn)生的累積凈利潤中取得的分配額。稅法規(guī)定，股息性所得是指投資企業(yè)從被投資企業(yè)稅后累積未分配利潤和盈余公積中取得的分配額。（5）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)取得的股票股利，不進行會計處理，也不作為投資所得。按稅法規(guī)定，企業(yè)取的股票股利，按股票面值確定投資所得。（6）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資損失可全額進行扣除。稅法規(guī)定，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，扣除的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓損失不能超過當年實現(xiàn)的股權(quán)投資收益和股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得，超過部分可無限期向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)。（7）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算時，股權(quán)投資差額可以分期攤銷。稅法規(guī)定，企業(yè)對外投資的成本不得攤銷，也不得作為當期費用直接扣除。（8）企業(yè)會計制度規(guī)定，企業(yè)允許提取長期投資減值準備。稅法規(guī)定，企業(yè)提取的長期投資減值準備不允許稅前扣除。3. 長期股權(quán)投資的稅收籌劃從以上差異中，企業(yè)可以找到許多稅收籌劃空間。下面僅舉一例，即采取對股權(quán)投資業(yè)務采取保留盈余不分配的辦法。但是，如果投資企業(yè)打算將擁有的被投資企業(yè)的全部或部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，則很有可能造成股息所得轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因為企業(yè)保留盈余不分配，將導致股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格增高，使本應享受免稅或補稅的股息性所得轉(zhuǎn)化為應全額并入所得額征稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。因此，對與企業(yè)投資而言，除非保留利潤一直到轉(zhuǎn)讓投資前分配或清算，否則，保留利潤不分配導致股息轉(zhuǎn)化為資本性利得，對企業(yè)是不利的。根據(jù)以上分析，可以得出以下結(jié)論：被投資企業(yè)保留利潤不分配，對投資企業(yè)來說，可以不用補稅，但在轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)時，卻會造成股息性所得轉(zhuǎn)化為投資轉(zhuǎn)讓所得，結(jié)果是全額并入利潤總額征稅，使得重復征稅不可避免。對此，從稅收籌劃角度來考慮，正確的做法是：被投資企業(yè)保留利潤分配，但必須在轉(zhuǎn)讓之前將累積未分配的利潤進行分配。這樣做，對投資企業(yè)來說，可以達到不補稅或遞延納稅的目的，同時又可以有效避免股息性所得轉(zhuǎn)化為資本利得，從而消除重復納稅。對于被投資企業(yè)來說，由于不分配可以減少現(xiàn)金流出，而且這部分資金無需支付利息，等于是增加了一筆無息貸款，從而可以充分、有效的利用資金，獲得資金時間價值。例 某企業(yè)（A公司）2001年2月20日以銀行存款90萬元投資于B公司，占B公司（非上市公司）股本總額的70%，B公司當年獲得凈利潤50萬元。A公司所得稅稅率為33%，B公司所得稅稅率為15%。方案1：2002年3月，B公司董事會決定將稅后利潤的30%用于分配，A公司分得利潤105萬元。2002年9月，A公司將其擁有的B公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價為1000萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費為5000元。方案2：B公司保留利潤不分配。2002年9月，A公司將其擁有的B公司70%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給C公司，轉(zhuǎn)讓價為1105萬元。轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的稅費為6000元。假設A公司2002年度內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營所得（不含投資收益）為100萬元。A公司納稅企業(yè)所得稅計算如下：（1） 方案1生產(chǎn)經(jīng)營所得應納稅額=1,000,00033%=330,000（元）股息所得應補稅額=1,050,000/（115%）（33%15%）=222,353（元）轉(zhuǎn)讓所得應納稅額=（轉(zhuǎn)讓收入計稅成本稅費）稅率=（10,000,0009,000,0005,000）33%=328,350（元）A公司2002年度合計應納稅所得稅額=330,000+222,353+328,350=880,703（元）（2） 方案2生產(chǎn)、經(jīng)營應納稅所得額=1,000,00033%=330,000（元）轉(zhuǎn)讓所得稅應納稅額=（轉(zhuǎn)讓收入計稅成本稅費）稅率 =（11,050,0009,000,0006,000）33%=674,520（元）A公司2002年度應納稅所得稅額=330,000+674,520=1,004,520（元）兩者相比，方案1比方案2減輕稅負=1,004,520880,703=123,817（元）如果A、B公司所得稅稅率相同，均為33%，則方案1中A公司分回股息無需補稅，2002年度應納所得稅為658,350（330,000+328,350）元。方案2應納所得稅額仍然是1,004,520元。方案1比方案2減輕稅負346,170元。 股權(quán)投資之稅務籌劃一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]第390號）規(guī)定，企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認為股息性質(zhì)的所得。而企業(yè)在清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司及持股在95%以上的企業(yè)時，應按《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股權(quán)性質(zhì)的所得。如此以來，如果一家按照成本法進行長期股權(quán)投資核算的子公司在母公司對其投資以后的若干年度內(nèi)連續(xù)盈利，但一直未派發(fā)紅利，則母公司對其的長期投資賬面價值仍為原始投資額，母公司無相關(guān)的投資收益入賬，也不需要計繳所得稅。如現(xiàn)在轉(zhuǎn)讓出售該子公司的股權(quán)，定價參考子公司凈資產(chǎn)價值，則轉(zhuǎn)讓時一次性實現(xiàn)的投資收益將包括該子公司以前年度實現(xiàn)利潤未分配的部分，而母公司需按照該投資收益計提所得稅。反之，如該子公司每年進行利潤分配，則母公司每年都會反映投資收益，但每年該股息所得稅是按照母子公司稅率差計算的，如兩公司稅率相等或母公司稅率低于子公司稅率，則不需要對此計繳股息所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時如定價原則同上，則轉(zhuǎn)讓價格將低于前者，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的投資收益也將低于前者，母公司則只需按照較低的轉(zhuǎn)讓收益調(diào)整應納稅所得額。實際稅負將大大降低。所以由此可以考慮，如該轉(zhuǎn)讓方要降低所得稅稅負，其可要求該子公司在其股份轉(zhuǎn)讓前形成與進行利潤分配有關(guān)的股東決議或董事會決議并分派紅利（控股時非常可行，雖未控股但有能力要求進行利潤分配的情況比比皆是，而且對實現(xiàn)利潤進行分配的提議完全合理，該要求實際上等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行了分割和剝離），該公司在此分紅款所產(chǎn)生的收益屬股息收益，該收益應計算的所得稅是按照母子公司稅率差計提的；而分派紅利后的轉(zhuǎn)讓價（除權(quán)價）肯定低于分配前定價，所以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項上產(chǎn)生的投資收益應計提的所得稅也將低于除權(quán)前定價的應計稅金。含股票股利時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓單位在長期股權(quán)投資核算時，如被投資單位分派股利（一般情況下股票股利也是稅后分配），按照企業(yè)會計制度和具體會計準則的規(guī)定是不需要進行賬務處理的，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的收益是按照該投資企業(yè)所持有的全部股份為基礎(chǔ)計價的。由此轉(zhuǎn)讓所得包括投資期內(nèi)累計派發(fā)股票股利的股份轉(zhuǎn)讓所得；而被投資方發(fā)放現(xiàn)金股利或?qū)嵨锕衫麜r只需按照稅率差繳納股息所得稅，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓價格中就不包括累計股息所得，則轉(zhuǎn)讓所得會低于累計發(fā)現(xiàn)股票股利下的轉(zhuǎn)讓所得，累計股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅應納稅所得額會比前種情況下的低。對此應該考慮，按《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》第一條第三款、第四款的規(guī)定：不論企業(yè)會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應確認投資所得的實現(xiàn)。所以企業(yè)要按照分派的股票股利作為股息性質(zhì)的所得進行所得稅申報（如所得稅率等于或低于被投資企業(yè)，該部分股息所得不需繳納稅款），在申報時，企業(yè)取得的股票，按股票票面價值確定投資所得。股票紅利企業(yè)在股票投資時，一般情況下，股票紅利為被投資企業(yè)按照20%個人所得稅扣稅后發(fā)放的，而該部分現(xiàn)金股利是被投資企業(yè)在稅后利潤里進行分配的，所以對企業(yè)機構(gòu)投資者來說，該現(xiàn)金分紅的20%個人所得稅有重復計征之嫌。對此，企業(yè)可以考慮在股票股權(quán)除權(quán)日前，賣掉（轉(zhuǎn)讓）該部分股票，而股票轉(zhuǎn)讓、買賣收益是不計征個人所得稅的，所以間接地降低了稅負。當然企業(yè)在出售或接受分紅之間做出選擇時還要考慮到當前股價、預計除權(quán)后股價、派發(fā)紅利額及轉(zhuǎn)讓流通股是否回影響到控制權(quán)等多種因素。九、企業(yè)合并之稅務籌劃 隨著我國經(jīng)濟的發(fā)展,企業(yè)之間競爭日益加劇。企業(yè)為了降低擴展成本，降低和分散經(jīng)營風險，提高企業(yè)的短期借款能力和長期獲利能力，經(jīng)常對其上下游企業(yè)或跨行業(yè)的企業(yè)實施合并。合并對企業(yè)向外擴展，增強企業(yè)的競爭能力十分有利，但企業(yè)合并時也不要精心大意，應認真籌劃盡可能獲得稅收上的好處。企業(yè)合并主要涉及企業(yè)所得稅問題。按照稅法規(guī)定，企業(yè)合并業(yè)務的所得稅，根據(jù)合并的具體處理方式，有以下處理方法： 一、通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。 二、合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付股權(quán)的帳面價值）20%的，經(jīng)稅務機關(guān)審核確認，當事各方可選擇按下述規(guī)定進行所得稅處理：被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損所得額=合并企業(yè)某一納稅年度彌補虧損前的所得額（被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值247。合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允價值）。案例宏圖公司為了擴大經(jīng)營規(guī)模，欲在明年初合并銀飛公司。銀飛公司目前凈資產(chǎn)的公允價值為600萬元，尚有2000年度及2001年度未彌補虧損額90萬元。宏圖公司預計合并后公司凈資產(chǎn)達到4000萬元，2004年度可能實現(xiàn)應納稅所得額450萬元。案例分析：宏圖公司合并銀飛公司，既可以用現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)支付，也可以用本公司的股票支付。選擇不同的支付方式，即使支付價值相同的資產(chǎn)，結(jié)果也會大相徑庭：方案一：宏圖公司選擇非股權(quán)支付方式。宏圖公司支付給銀飛公司的收購價款中包括：現(xiàn)金700萬元，有價證券30萬元，其他資產(chǎn)折合80萬元。按照上述稅法規(guī)定，銀飛公司在收到宏圖公司支付的非股權(quán)支付額時，應視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，確認轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。銀飛公司應用810萬元減去資產(chǎn)的公允價值600萬元，得出應納稅所得額210萬元，再乘以33%稅率，應繳納企業(yè)所得稅630萬元。同時，銀飛公司2000年度、2001年度尚未結(jié)轉(zhuǎn)的虧損不得結(jié)轉(zhuǎn)到宏圖公司彌補。這樣一來，宏圖公司2004年應就全部應納稅所得額450萬元，計算繳納企業(yè)所得稅1450萬元。方案二：宏圖公司選擇股權(quán)支付方式。如果宏圖公司把方案一支付給銀飛公司的收購價款中的700萬元現(xiàn)金，換成帳面價值700萬元的股票，其他條件不變。此時，宏圖公司收購價款中，非股權(quán)支付額為110萬元，支付股票的帳面價值為700萬元，非股權(quán)支付額占支付股票帳面價值的17%，低于20%。銀飛公司的股東可以不確認轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)的所得，不計算繳納所得稅。同時，宏圖公司可以彌補銀飛公司未超過法定彌補期限的虧損，可彌補虧損額=450（600247。4000）=650萬元，宏圖公司2004年應納企業(yè)所得稅=（45065）33%=12225萬元?？梢?，選擇支付股票的方式收購，宏圖公司可節(jié)稅228萬元。當然，企業(yè)合并涉及兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)，合并方案需要得到雙方的認同，特別是被合并企業(yè)股東的認同。因為被合并企業(yè)往往在合并就后消失。其股東就必須考慮是通過現(xiàn)金還是股票來實現(xiàn)其收益，二者往往會有很大區(qū)別。最佳的方式是尋求最佳的合并方式 ，使合并企業(yè)和被合并企業(yè)雙方共贏。61 / 61