淺析企業(yè)并購(gòu)市場(chǎng)的作用機(jī)制-資料下載頁(yè)
2025-04-19 04:40本頁(yè)面
【正文】 投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)事件成為經(jīng)理人市場(chǎng)對(duì)管理者市場(chǎng)價(jià)值判斷的有效信息； 第三，研究表明，不論代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)是否取得成功，它都有利于目標(biāo)公司的股東。CAR檢驗(yàn)顯示，公告前60日到公告這一段時(shí)間內(nèi)，累積非正常收益高達(dá)11．9％。 代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)是上市公司股東懲罰未能實(shí)現(xiàn)公司利潤(rùn)最大化管理層的最后工具，競(jìng)爭(zhēng)成功的基本前提是獲得股東大會(huì)的支持。所以說，通過代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)而實(shí)現(xiàn)的管理約束機(jī)制，本質(zhì)上是對(duì)“資本雇傭勞動(dòng)”理念的反映，并且是公司治理結(jié)構(gòu)的基本機(jī)制的延伸，即股東通過投票權(quán)實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的甄選。 以公司控制權(quán)為目標(biāo)的代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)增加了將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)向更有價(jià)值的用途的可能性，并在管理人才市場(chǎng)上發(fā)揮著重要而有效的約束作用。此外，代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)還為并購(gòu)活動(dòng)的實(shí)現(xiàn)提供了另一種思路?？偟恼f來(lái)，與企業(yè)并購(gòu)有關(guān)的公司控制權(quán)接管，作為一種針對(duì)管理層效率的重組活動(dòng)，是公司管理效率的一種市場(chǎng)約束機(jī)制。 (三)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的促進(jìn) 通過代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)，股東可以對(duì)未能實(shí)現(xiàn)股東目標(biāo)的管理者加以懲戒，進(jìn)而有助于優(yōu)化公司的治理結(jié)構(gòu)。2000年 4月，中國(guó)證券市場(chǎng)第一次發(fā)生了代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)事件。廣西通百惠公司與山東勝邦公司之間圍繞上市公司勝利股份的股權(quán)之爭(zhēng)引來(lái)了廣泛關(guān)注。通百惠公司在二級(jí)市場(chǎng)公開收購(gòu)勝利股份之后，又通過征集中小股東的代理投票權(quán)來(lái)向第一大股東勝邦公司挑戰(zhàn)。這一做法具有開創(chuàng)性的意義。雖然勝邦公司最終擊退了通百惠公司的挑戰(zhàn)，但這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)贏得了市場(chǎng)的普遍贊譽(yù)。 上市公司多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，不同持股比例的股東對(duì)公司治理的參與程度不同，表決權(quán)是其參與的工具。代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)之所以會(huì)發(fā)生，主要因?yàn)槌钟挟愖h的股東沒有足夠比例的表決權(quán)以反對(duì)管理者，進(jìn)而控制董事會(huì)，對(duì)擁護(hù)管理者的股東而言也是如此。因此，此時(shí)中小股東的表決權(quán)受到重視，管理者和挑戰(zhàn)者之間的競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向?qū)蓶|授權(quán)委托書的公開征集。在這一過程中，首先是挑戰(zhàn)者會(huì)提出很充分的理由向中小股東闡述現(xiàn)任管理者的失敗、當(dāng)前戰(zhàn)略的缺陷，并推銷自己的公司戰(zhàn)略，同時(shí)積極承諾實(shí)施對(duì)中小股東有利的信息披露與分配政策等條件；其次，管理者通過提出于有利的分配政策以吸引中小股東，加強(qiáng)與其他大股東之間的溝通并適當(dāng)修改公司戰(zhàn)略從而更多地考慮股東利益等等。這兩點(diǎn)在一定程度上緩解了董事會(huì)與管理者之間的委托—代理沖突。 在公司治理的實(shí)踐過程中，由于股東的分散性，股東與管理者之間、大股東與小股東之間的信息的不對(duì)稱性，信息獲取的高成本性等因素，使得中小股東往往傾向于放棄自己的表決權(quán)，公司治理的主動(dòng)權(quán)掌握在大股東手中。代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)際上為中小股東參與公司治理提供了一條新的途徑。其間，廣大中小股東對(duì)公司事務(wù)的積極參與，尤其是在代理投票權(quán)的競(jìng)爭(zhēng)過程中，將會(huì)起到十分重要的作用，有時(shí)甚至是決定性的作用。公司運(yùn)作的主導(dǎo)權(quán)將由一元化主體 (政府、國(guó)資局或大股東)轉(zhuǎn)向包括中小股東在內(nèi)的多元化利益主體來(lái)決定，表決權(quán)的監(jiān)督制約機(jī)制能深入到上市公司內(nèi)部，在一定程度上完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。 實(shí)證研究表明，即使持異議股東通過代理投票權(quán)競(jìng)爭(zhēng)未能得到董事會(huì)的多數(shù)投票權(quán)，但是他們所采取的行動(dòng)對(duì)公司高層管理者的去留發(fā)揮了極大的作用。持異議股東一旦提出代理權(quán)的挑戰(zhàn)問題，對(duì)管理者所構(gòu)成的威脅要大于通過股東投票權(quán)取得董事會(huì)多數(shù)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。從總體上說，公司控制權(quán)市場(chǎng)是懲罰那些并不采取公司利潤(rùn)最大化的管理者的一種機(jī)制。 作者:周隆斌 阮青松 來(lái)源:《經(jīng)濟(jì)評(píng)論》2003年第1期 責(zé)任編輯：劉麗輝 10 / 10
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