【正文】 國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合二級子公司實際情況，制定本工作細則。第二條 二級子公司總經(jīng)理對集團總裁負責，通過虛化二級子公司的董事會來實現(xiàn)集團的管控。第三條 本工作細則指引適用于集團二級子公司。第二章 總經(jīng)理職權(quán)第四條 二級子公司總經(jīng)理對集團總裁負責，主要行使下列職權(quán)：1. 組織實施總裁辦公會有關(guān)決議，并向總裁報告工作；2. 負責擬定二級子公司年度經(jīng)營計劃及預算方案，報集團審批后負責組織實施；3. 組織擬訂二級子公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案，報總裁辦公會審核；4. 主持并全面負責二級子公司的日常經(jīng)營管理工作；根據(jù)國家有關(guān)法律及相關(guān)規(guī)定，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定二級子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事項；5. 提請總裁聘任或者解聘二級子公司副總經(jīng)理、財務部經(jīng)理；6. 聘任或者解聘除上述以外的管理人員，決定二級子公司職工的聘用和解聘；7. 負責擬定二級子公司職工的工資、獎金、福利、獎懲等制度，并組織實施；8. 召集、主持二級子公司總經(jīng)理辦公會；9. 負責制訂二級子公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章；10. 集團總裁授予的其它職權(quán)。第三章 總經(jīng)理經(jīng)營班子成員組成及分工第五條 二級子公司總經(jīng)理經(jīng)營班子成員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等組成。第六條 二級子公司總經(jīng)理經(jīng)營班子的分工原則為： 總經(jīng)理主持二級子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的全面工作； 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理根據(jù)各自的分工分管有關(guān)部門和下屬成員企業(yè)； 明確各自的分管職責，既有分工，也有合作； 分工職責的確定及調(diào)整以二級子公司總經(jīng)理簽發(fā)的二級子公司相關(guān)文件為準，報董事會備案。第四章 總經(jīng)理辦公會第一節(jié) 會議說明第七條 二級子公司總經(jīng)理辦公會成員由二級子公司總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營班子成員組成。以上成員為總經(jīng)理辦公會成員（以下簡稱“辦公會成員”）。各部門負責人在總經(jīng)理同意的情況下，可以列席會議（以下簡稱“列席成員”）。二級子公司總經(jīng)理辦公會設(shè)會議記錄員一名，由總經(jīng)理指定。第八條 總經(jīng)理辦公會的召集及通知：1. 二級子公司總經(jīng)理辦公會每月至少召開一次，辦公室應于會議召開前一日以書面或電話、電子郵件等方式通知總經(jīng)理辦公會成員，特殊情況下，可以在最短的時間內(nèi)通知召開會議。2. 總經(jīng)理辦公會的通知包括以下內(nèi)容：(1) 會議日期、地點；(2) 事由及議題；(3) 應出席會議及列席會議的人員；(4) 發(fā)出通知的日期?？偨?jīng)理辦公會議題由二級子公司總經(jīng)理決定，會議通知由二級子公司辦公室擬定，提請總經(jīng)理批準后由二級子公司辦公室分送總經(jīng)理辦公會成員及列席成員。第九條 總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理負責召集并主持。如總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責的，由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代為履行上述職責。第十條 總經(jīng)理辦公會成員及列席成員應按會議通知的要求，由本人準時出席會議。因故不能出席的辦公會成員，應向二級子公司辦公室請假并在會議紀要上記錄。第十一條 總經(jīng)理辦公會文件根據(jù)會議討論的議題，由相關(guān)負責的部門制作，會議文件應于會議召開前送達參加會議的有關(guān)人員。第十二條 出席總經(jīng)理辦公會的人員應妥善保管會議文件，特殊情況下會議結(jié)束時可由二級子公司有關(guān)部門收回會議文件，在會議有關(guān)內(nèi)容對外正式披露前，參加會議的總經(jīng)理辦公會成員和列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的責任和義務。第二節(jié) 總經(jīng)理辦公會議事程序第十三條 總經(jīng)理辦公會對二級子公司日常經(jīng)營管理的重大事項實行集體討論，統(tǒng)一決策的議事機制，并根據(jù)責任及分工，對辦公會所決策的事項承擔相關(guān)責任。第十四條 總經(jīng)理辦公會召開時，首先由總經(jīng)理或會議主持人宣布會議議程，并根據(jù)會議議程主持議事?？偨?jīng)理或會議主持人有權(quán)決定每一議題的議事時間，是否停止討論、是否進行下一議題等?？偨?jīng)理或會議主持人應當認真主持會議，充分聽取到會的總經(jīng)理辦公會成員的意見，控制會議進程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學性。第十五條 總經(jīng)理辦公會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席的人員不介入議事，不得影響會議進程、會議審議和決策。第十六條 出席會議的總經(jīng)理辦公會成員在審議和決定相關(guān)事項或議案時，應本著對二級子公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達意見和建議，并對其本人的表態(tài)承擔責任。第三節(jié) 總經(jīng)理辦公會會議記錄第十七條 總經(jīng)理辦公會會議應當有書面記錄，由記錄員負責。會議記錄應在當日或次日交辦公會成員審閱并簽字，并作為二級子公司重要文件交二級子公司辦公室按照二級子公司重要檔案保存。出席會議的總經(jīng)理辦公會成員，有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。二級子公司總經(jīng)理辦公會會議記錄，在二級子公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第十八條 總經(jīng)理辦公會會議記錄包括以下內(nèi)容：1. 會議召開的日期、地點和召集人姓名；2. 出席總經(jīng)理辦公會的成員姓名、列席人員和記錄人員姓名；3. 會議議程；4. 出席會議人員的發(fā)言要點；5. 會議審議事項或議案的結(jié)果；6. 其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。第五章 總經(jīng)理工作程序第十九條 生產(chǎn)經(jīng)營決策程序：1. 總經(jīng)理組織擬訂二級子公司的年度經(jīng)營目標、全面預算管理指標和生產(chǎn)經(jīng)營計劃，報董事會/集團審批?？偨?jīng)理組織實施相關(guān)決議，主持二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。2. 總經(jīng)理每季度向董事會/集團定期匯報二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，如生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生重大事項，應及時向董事局匯報。3. 在授權(quán)范圍內(nèi)，代表二級子公司簽署日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的合同等法律文件，并將執(zhí)行情況定期通報。第二十條 人事任免程序：二級子公司所屬各職能部室、各業(yè)務部室和下屬成員企業(yè)的人事安排，按照人事管理程序提出人事任免方案，報請二級子公司總經(jīng)理辦公會批準后，由二級子公司人事部門根據(jù)有關(guān)程序和規(guī)定辦理聘任或解聘手續(xù)并組織考核工作。第二十一條 重大貿(mào)易業(yè)務合同(協(xié)議)的決策程序1. 二級子公司總經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)，簽署有關(guān)貿(mào)易合同。超過其權(quán)限時，應上報董事會/集團審批后簽署。2. 二級子公司總經(jīng)理及總經(jīng)理辦公會在審批重大貿(mào)易業(yè)務合同(協(xié)議)授權(quán)時，應征求有關(guān)方面的意見。第六章 附則第二十二條 二級子公司總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營班子應當遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，本著對集團負責的原則，履行對二級子公司的誠信和勤勉義務。第二十三條 本辦法經(jīng)董事局批準后發(fā)布執(zhí)行，集團人力資源部負責制訂、修改并解釋。此前有關(guān)集團對二級子公司管理的規(guī)定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執(zhí)行。第二十四條 本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。第二十五條 本辦法從下發(fā)之日起執(zhí)行。第二部分 操作流程1. 子公司董事長考核與薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司董事長考核與薪酬管理流程管理部門集團人力資源部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團對下屬子公司外派董事長的考核與薪酬管理控制目的本流程旨在規(guī)范對子公司董事長的考核及薪酬管理步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案人力資源部2被考核人對方案提出相關(guān)建議子公司董事長3對考核方案中目標值的設(shè)定提供數(shù)據(jù)支持戰(zhàn)略投資部4總裁審核方案的可行性總裁5根據(jù)總裁要求進行調(diào)整方案人力資源部6在考核期末提出考核建議人力資源部7提供子公司在考核期間的業(yè)績表現(xiàn)戰(zhàn)略投資部8子公司董事長對考核內(nèi)容提供情況說明子公司董事長9審核考核結(jié)果總裁10針對總裁建議進行調(diào)整人力資源部11考核結(jié)果最終定稿人力資源部2. 子公司總經(jīng)理任命流程流程說明：流程名稱子公司總經(jīng)理任命流程管理部門集團人力資源部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團下屬子公司總經(jīng)理的人事任命管理?？刂颇康谋玖鞒讨荚诿鞔_集團在子公司總經(jīng)理任命上的職責。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1針對崗位要求及企業(yè)人力資源現(xiàn)狀提出候選人子公司董事長2對候選人的背景資料進行調(diào)查與核實，了解人崗匹配程度人力資源部3與候選人進行面談，進一步了解候選人及其任職意向人力資源部4總裁對面談結(jié)果進行審核，決定是否與候選人面談總裁5與候選人面談 總裁6批準子公司總經(jīng)理人選總裁7子公司董事會表決通過后對總經(jīng)理進行任命子公司董事會8對任命結(jié)果進行備案人力資源部3. 子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理流程管理部門集團人力資源部、戰(zhàn)略投資部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團下屬子公司總經(jīng)理的考核及薪酬管理?？刂颇康谋玖鞒讨荚诿鞔_集團在子公司總經(jīng)理考核及薪酬管理上的職責。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案人力資源部、戰(zhàn)略投資部2總裁審核方案的可行性總裁3子公司董事長與總經(jīng)理對方案進行溝通子公司董事長4提供考核期間子公司總經(jīng)理的全面業(yè)績信息及考核建議子公司董事長5提出考核及薪酬補充及調(diào)整建議人力資源部、戰(zhàn)略投資部6審批考核及薪酬建議總裁7執(zhí)行建議方案并與總經(jīng)理溝通子公司董事長8備案考核及薪酬結(jié)果人力資源部4. 子公司副總經(jīng)理任命流程流程說明：流程名稱子公司副總經(jīng)理任命流程管理部門子公司版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于下屬子公司副總經(jīng)理的人事任命管理。控制目的本流程旨在明確在子公司副總經(jīng)理人事任命管理上的職責。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1針對崗位要求及企業(yè)人力資源現(xiàn)狀提名候選人子公司總經(jīng)理2子公司董事長對提名進行審核子公司董事長3子公司董事長審核通過后，由總裁進行審核總裁4對候選人進行任命子公司董事長5對任命結(jié)果進行備案集團人力資源部5. 子公司副總經(jīng)理考核及薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司副總經(jīng)理考核及薪酬管理流程管理部門子公司版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于下屬子公司副總經(jīng)理的考核及薪酬管理?？刂颇康谋玖鞒讨荚诿鞔_在子公司副總經(jīng)理考核及薪酬管理上的職責。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案子公司總經(jīng)理2子公司董事會對考核及薪酬方案進行審核子公司董事會3子公司董事會審核通過后，由總裁進行審批總裁4執(zhí)行考核及薪酬方案子公司總經(jīng)理5對考核及薪酬結(jié)果進行備案集團人力資源部6. 子公司財務負責人任命流程流程說明：流程名稱子公司財務負責人任命流程管理部門子公司版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于下屬子公司財務負責人的人事任命管理?？刂颇康谋玖鞒讨荚诿鞔_在子公司財務負責人人事任命管理上的職責。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1針對崗位要求及企業(yè)人力資源現(xiàn)狀聯(lián)合提名候選人集團人力資源部、財務管理部2對提名進行審核總裁3對候選人進行任命子公司董事長4對任命結(jié)果進行備案集團人力資源部7. 子公司財務負責人考核及薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司財務負責人考核及薪酬管理流程管理部門子公司版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于下屬子公司財務負責人的考核及薪酬管理?？刂颇康谋玖鞒讨荚诿鞔_在子公司財務負責人考核及薪酬管理上的職責。步驟工 作 內(nèi) 容責任部門責任崗位1提出考核及薪酬方案建議集團財務管理部2提出考核及薪酬方案建議子公司總經(jīng)理3考核及薪酬方案定稿子公司董事會4執(zhí)行考核及薪酬方案子公司董事會5對考核及薪酬結(jié)果進行備案集團人力資源部