【正文】 非必要開支的領(lǐng)域，就會(huì)給公司價(jià)值帶來很大的好處。成本消減的空間：在杠桿收購過程中的債務(wù)融資，為交易完成后的公司經(jīng)營造成了額外的財(cái)務(wù)壓力，如果公司可以在某些領(lǐng)域大幅度降低成本，這些壓力就可以緩解，例如減少員工成本、降低資金支出、出售閑置設(shè)備等。管理層特征：要求購并公司的管理層有較高的管理技能。二、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)特征：現(xiàn)金流量：有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。目標(biāo)公司的債務(wù)水平：目標(biāo)公司當(dāng)前的負(fù)債數(shù)量和比例，是影響其再融資能力的重要因素，如果公司負(fù)債本身比較高，其再次進(jìn)行負(fù)債就會(huì)受到限制。業(yè)務(wù)的分散程度和資產(chǎn)變現(xiàn)能力：擁有一些非核心的業(yè)務(wù)，通過出售這些業(yè)務(wù)，可以迅速減少購并后的大部分債務(wù)，并且資產(chǎn)的變現(xiàn)能力強(qiáng)。第四節(jié) 杠桿收購與公司價(jià)值（3學(xué)時(shí)）一、杠桿收購的價(jià)值來源收購中的交易雙方可以通過杠桿收購實(shí)現(xiàn)合法避稅。杠桿收購有利于管理協(xié)調(diào)效應(yīng)的發(fā)揮。目標(biāo)公司的價(jià)值被市場低估。二、杠桿收購的財(cái)務(wù)分析估算交易總成本。初步確定債務(wù)股權(quán)比例。計(jì)算年度現(xiàn)金流量。計(jì)算債務(wù)股權(quán)比例。計(jì)算終值。教學(xué)要求：第一節(jié) 杠桿收購概述（了解）第二節(jié) 杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)（掌握）第三節(jié) 杠桿收購的目標(biāo)選擇分析（掌握）第四節(jié) 杠桿收購與公司價(jià)值（掌握）二、教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)及解決辦法重點(diǎn)和難點(diǎn)：杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)和目標(biāo)選擇分析。解決辦法：結(jié)合例子分析和講解，讓學(xué)生課堂上理解重點(diǎn)和難點(diǎn)，課后要求學(xué)生查閱相關(guān)資料，加強(qiáng)對(duì)所學(xué)知識(shí)的掌握。三、教學(xué)設(shè)計(jì)多媒體PPT講授杠桿收購的含義、融資結(jié)構(gòu)、目標(biāo)選擇、以及杠桿收購與公司價(jià)值。結(jié)合案例分析啟發(fā)學(xué)生思考，使學(xué)生理解杠桿收購的含義，并能夠選擇合適的目標(biāo)公司進(jìn)行杠桿收購。課后要求學(xué)生查閱相關(guān)資料和參考書。四、作業(yè)簡述杠桿收購的含義和特征。杠桿收購的融資結(jié)構(gòu)有哪些？ 杠桿收購選擇目標(biāo)公司時(shí)應(yīng)考慮哪些因素？五、參考資料《高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)》北京大學(xué)出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫。《高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)》東北財(cái)大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學(xué)后記第七章 公司重組與反購并一、教學(xué)內(nèi)容及要求教學(xué)內(nèi)容：第一節(jié) 概述（）公司購并主要研究公司的擴(kuò)張問題，但是對(duì)于高度分散化的大型供公司來說，需要考慮是否能夠通過改變資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、證券組合方式已經(jīng)經(jīng)營模式來提高公司價(jià)值。所有這些可能提高股東價(jià)值的方法就是公司重組戰(zhàn)略。除了擴(kuò)張戰(zhàn)略以外，公司還可以通過考慮重新配置資產(chǎn)或者改變公司權(quán)益結(jié)構(gòu)的方式來最大化公司價(jià)值，公司重組的方式主要包括：經(jīng)營重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組和破產(chǎn)清算。第二節(jié) 公司經(jīng)營重組（2學(xué)時(shí)）一、 經(jīng)營重組的主要方式資產(chǎn)剝離：公司出售其某項(xiàng)資產(chǎn)或某個(gè)子公司給第三方，獲得現(xiàn)金及有價(jià)證券。股權(quán)出售：從資產(chǎn)剝離演化而來，是將子公司的部分股份出售給外部投資者，股權(quán)出售后將建立一個(gè)新的法律實(shí)體，其股東可能與原有母公司的股東不同，分離出來的公司將擁有新的管理團(tuán)隊(duì)并獨(dú)立經(jīng)營。分立：與股權(quán)出售不同，在分立方式下，母公司將其在子公司中擁有的全部股份按比列分配給母公司股東，從而形成兩家獨(dú)立的、股權(quán)結(jié)構(gòu)比列相同的公司。二、經(jīng)營重組的動(dòng)機(jī)公司戰(zhàn)略的變化負(fù)協(xié)調(diào)效應(yīng)經(jīng)營業(yè)績不佳規(guī)避管制和融資需要。三、經(jīng)營重組與股東價(jià)值公司的經(jīng)營重組一般會(huì)給公司股東帶來正的收益，收益的大小隨著重組戰(zhàn)略的選擇不同而不同。第三節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)重組（2學(xué)時(shí)）一、定義股權(quán)結(jié)構(gòu)重組是指通過改變公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)和利用的重組。二、形式轉(zhuǎn)為非上市轉(zhuǎn)為非上市是指公司的現(xiàn)行管理層或外部私人投資者重新購買股票，從而使公司喪失上市資格，成為少數(shù)投資者持股的過程。轉(zhuǎn)為非上市的動(dòng)機(jī)：可以減少發(fā)放紅利和發(fā)送材料的管理費(fèi)用；可以提供公司資源分配的決策水平，從而增加公司價(jià)值；可以提供公司的管理水平。轉(zhuǎn)為非上市的經(jīng)濟(jì)后果：在轉(zhuǎn)為非上市的事件公布前后，股東可以得到客觀收益（大約12%22%）。 管理層收購管理層收購作為股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組方式之一，是一種主要由管理成自身通過債務(wù)融資實(shí)現(xiàn)的公司收購。管理層收購特點(diǎn)：投資者主要是公司現(xiàn)有的管理層人員，主要采用杠桿收購的方法，此時(shí)要涉及三方甚至四方投資者；管理收購中所承擔(dān)的債務(wù)時(shí)由公司以其資產(chǎn)做抵押的。第四節(jié) 破產(chǎn)清算（）一、破產(chǎn)清算的財(cái)務(wù)管理破產(chǎn)的定義：財(cái)務(wù)管理中的破產(chǎn)主要有三種：技術(shù)性破產(chǎn)、事實(shí)性破產(chǎn)和法律性破產(chǎn)。破產(chǎn)財(cái)務(wù)管理的基本原則：公平原則、可行性原則、守法原則和節(jié)約原則。二、自愿和解的財(cái)務(wù)管理自愿和解程序：提出自愿和解、召開債權(quán)人會(huì)議、債權(quán)人與債務(wù)人會(huì)談及實(shí)施和解協(xié)議。自愿和解中需要處理的財(cái)務(wù)問題：債務(wù)展期、債務(wù)減免。自愿和解的優(yōu)點(diǎn)：簡單和非正式，因?yàn)槟軠p少法律費(fèi)用和管理費(fèi)用，因而可以節(jié)約大量成本。三、正式和解與整頓的財(cái)務(wù)管理正式和解與整頓的基本程序：破產(chǎn)申請、債權(quán)人會(huì)議通過和解協(xié)議草案、法院對(duì)和解協(xié)議認(rèn)可作出裁定中止破產(chǎn)程序、公司及其上級(jí)主管部門對(duì)公司進(jìn)行整頓、公司經(jīng)過整頓后若能按和解協(xié)議及時(shí)清償債務(wù)，法院應(yīng)當(dāng)終止該公司的破產(chǎn)程序并予以公布。正式和解與整頓的財(cái)務(wù)問題：和解協(xié)議草案的編制、整頓期間的財(cái)務(wù)管理。正式和解與整頓的優(yōu)點(diǎn)：正式和解與整頓是對(duì)達(dá)到破產(chǎn)界限的公司依法采取的各種拯救措施；通過和解與整頓以后，多少公司都能起死回生，重新營業(yè)。第五節(jié) 反購并措施（2學(xué)時(shí)）一、反購并的理論基礎(chǔ)管理層壁壘假說。股東利益維護(hù)假說。二、預(yù)防性反購并策略毒丸計(jì)劃。超級(jí)多數(shù)條款。分層董事會(huì)。公平價(jià)格條款。發(fā)行雙重股票。金降落傘。三、主動(dòng)性反購并策略綠色郵件。白馬王子。資本結(jié)構(gòu)調(diào)整。教學(xué)要求：第一節(jié) 概述（了解）第二節(jié) 公司經(jīng)營重組（掌握）第三節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)重組（掌握）第四節(jié) 破產(chǎn)清算（掌握）第五節(jié) 反購并措施（掌握二、教學(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)及解決辦法重點(diǎn)：公司經(jīng)營重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、破產(chǎn)清算和反購并措施。解決辦法：通過講授和啟發(fā)學(xué)生思考，讓學(xué)生課堂上理解公司經(jīng)營重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、破產(chǎn)清算和反購并措施，課后要求學(xué)生查找和閱讀相關(guān)資料，加強(qiáng)對(duì)所學(xué)知識(shí)的掌握和運(yùn)用。三、教學(xué)設(shè)計(jì)PPT多媒體講授公司經(jīng)營重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、破產(chǎn)清算和反購并措施。通過案例分析啟發(fā)學(xué)生思考，使學(xué)生熟練掌握公司經(jīng)營重組、股權(quán)結(jié)構(gòu)重組、破產(chǎn)清算和反購并措施。 課后要求學(xué)生查閱相關(guān)資料。四、作業(yè)公司經(jīng)營重組的方式和動(dòng)機(jī)有哪些？股權(quán)結(jié)構(gòu)重組的方式和動(dòng)機(jī)有哪些？反購并措施有哪些？五、參考資料《高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)》北京大學(xué)出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫。《高級(jí)財(cái)務(wù)管理學(xué)》東北財(cái)大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學(xué)后記