【正文】 非必要開支的領域，就會給公司價值帶來很大的好處。成本消減的空間：在杠桿收購過程中的債務融資，為交易完成后的公司經營造成了額外的財務壓力，如果公司可以在某些領域大幅度降低成本，這些壓力就可以緩解，例如減少員工成本、降低資金支出、出售閑置設備等。管理層特征：要求購并公司的管理層有較高的管理技能。二、目標公司的財務特征：現(xiàn)金流量：有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。目標公司的債務水平：目標公司當前的負債數(shù)量和比例，是影響其再融資能力的重要因素，如果公司負債本身比較高，其再次進行負債就會受到限制。業(yè)務的分散程度和資產變現(xiàn)能力：擁有一些非核心的業(yè)務，通過出售這些業(yè)務，可以迅速減少購并后的大部分債務，并且資產的變現(xiàn)能力強。第四節(jié) 杠桿收購與公司價值（3學時）一、杠桿收購的價值來源收購中的交易雙方可以通過杠桿收購實現(xiàn)合法避稅。杠桿收購有利于管理協(xié)調效應的發(fā)揮。目標公司的價值被市場低估。二、杠桿收購的財務分析估算交易總成本。初步確定債務股權比例。計算年度現(xiàn)金流量。計算債務股權比例。計算終值。教學要求：第一節(jié) 杠桿收購概述（了解）第二節(jié) 杠桿收購的融資結構（掌握）第三節(jié) 杠桿收購的目標選擇分析（掌握）第四節(jié) 杠桿收購與公司價值（掌握）二、教學重點、難點及解決辦法重點和難點：杠桿收購的融資結構和目標選擇分析。解決辦法：結合例子分析和講解，讓學生課堂上理解重點和難點，課后要求學生查閱相關資料，加強對所學知識的掌握。三、教學設計多媒體PPT講授杠桿收購的含義、融資結構、目標選擇、以及杠桿收購與公司價值。結合案例分析啟發(fā)學生思考，使學生理解杠桿收購的含義，并能夠選擇合適的目標公司進行杠桿收購。課后要求學生查閱相關資料和參考書。四、作業(yè)簡述杠桿收購的含義和特征。杠桿收購的融資結構有哪些？ 杠桿收購選擇目標公司時應考慮哪些因素？五、參考資料《高級財務管理學》北京大學出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫?！陡呒壺攧展芾韺W》東北財大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學后記第七章 公司重組與反購并一、教學內容及要求教學內容：第一節(jié) 概述（）公司購并主要研究公司的擴張問題，但是對于高度分散化的大型供公司來說，需要考慮是否能夠通過改變資產結構、證券組合方式已經經營模式來提高公司價值。所有這些可能提高股東價值的方法就是公司重組戰(zhàn)略。除了擴張戰(zhàn)略以外，公司還可以通過考慮重新配置資產或者改變公司權益結構的方式來最大化公司價值，公司重組的方式主要包括：經營重組、股權結構重組和破產清算。第二節(jié) 公司經營重組（2學時）一、 經營重組的主要方式資產剝離：公司出售其某項資產或某個子公司給第三方，獲得現(xiàn)金及有價證券。股權出售：從資產剝離演化而來，是將子公司的部分股份出售給外部投資者，股權出售后將建立一個新的法律實體，其股東可能與原有母公司的股東不同，分離出來的公司將擁有新的管理團隊并獨立經營。分立：與股權出售不同，在分立方式下，母公司將其在子公司中擁有的全部股份按比列分配給母公司股東，從而形成兩家獨立的、股權結構比列相同的公司。二、經營重組的動機公司戰(zhàn)略的變化負協(xié)調效應經營業(yè)績不佳規(guī)避管制和融資需要。三、經營重組與股東價值公司的經營重組一般會給公司股東帶來正的收益，收益的大小隨著重組戰(zhàn)略的選擇不同而不同。第三節(jié) 股權結構重組（2學時）一、定義股權結構重組是指通過改變公司現(xiàn)有的股權結構，以實現(xiàn)公司控制權和利用的重組。二、形式轉為非上市轉為非上市是指公司的現(xiàn)行管理層或外部私人投資者重新購買股票，從而使公司喪失上市資格，成為少數(shù)投資者持股的過程。轉為非上市的動機：可以減少發(fā)放紅利和發(fā)送材料的管理費用；可以提供公司資源分配的決策水平，從而增加公司價值；可以提供公司的管理水平。轉為非上市的經濟后果：在轉為非上市的事件公布前后，股東可以得到客觀收益（大約12%22%）。 管理層收購管理層收購作為股權結構的重組方式之一，是一種主要由管理成自身通過債務融資實現(xiàn)的公司收購。管理層收購特點：投資者主要是公司現(xiàn)有的管理層人員，主要采用杠桿收購的方法，此時要涉及三方甚至四方投資者；管理收購中所承擔的債務時由公司以其資產做抵押的。第四節(jié) 破產清算（）一、破產清算的財務管理破產的定義：財務管理中的破產主要有三種：技術性破產、事實性破產和法律性破產。破產財務管理的基本原則：公平原則、可行性原則、守法原則和節(jié)約原則。二、自愿和解的財務管理自愿和解程序：提出自愿和解、召開債權人會議、債權人與債務人會談及實施和解協(xié)議。自愿和解中需要處理的財務問題：債務展期、債務減免。自愿和解的優(yōu)點：簡單和非正式，因為能減少法律費用和管理費用，因而可以節(jié)約大量成本。三、正式和解與整頓的財務管理正式和解與整頓的基本程序：破產申請、債權人會議通過和解協(xié)議草案、法院對和解協(xié)議認可作出裁定中止破產程序、公司及其上級主管部門對公司進行整頓、公司經過整頓后若能按和解協(xié)議及時清償債務，法院應當終止該公司的破產程序并予以公布。正式和解與整頓的財務問題：和解協(xié)議草案的編制、整頓期間的財務管理。正式和解與整頓的優(yōu)點：正式和解與整頓是對達到破產界限的公司依法采取的各種拯救措施；通過和解與整頓以后，多少公司都能起死回生，重新營業(yè)。第五節(jié) 反購并措施（2學時）一、反購并的理論基礎管理層壁壘假說。股東利益維護假說。二、預防性反購并策略毒丸計劃。超級多數(shù)條款。分層董事會。公平價格條款。發(fā)行雙重股票。金降落傘。三、主動性反購并策略綠色郵件。白馬王子。資本結構調整。教學要求：第一節(jié) 概述（了解）第二節(jié) 公司經營重組（掌握）第三節(jié) 股權結構重組（掌握）第四節(jié) 破產清算（掌握）第五節(jié) 反購并措施（掌握二、教學重點、難點及解決辦法重點：公司經營重組、股權結構重組、破產清算和反購并措施。解決辦法：通過講授和啟發(fā)學生思考，讓學生課堂上理解公司經營重組、股權結構重組、破產清算和反購并措施，課后要求學生查找和閱讀相關資料，加強對所學知識的掌握和運用。三、教學設計PPT多媒體講授公司經營重組、股權結構重組、破產清算和反購并措施。通過案例分析啟發(fā)學生思考，使學生熟練掌握公司經營重組、股權結構重組、破產清算和反購并措施。 課后要求學生查閱相關資料。四、作業(yè)公司經營重組的方式和動機有哪些？股權結構重組的方式和動機有哪些？反購并措施有哪些？五、參考資料《高級財務管理學》北京大學出版社 2008年3月出版 陸正飛編寫。《高級財務管理學》東北財大出版社 2007年7月出版 張先治編寫。六、教學后記