【正文】 零售業(yè)務(wù)2009年，上海醫(yī)藥醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入171,930萬(wàn)元。%。上海醫(yī)藥擁有“華氏”、“雷允上”、“胡慶余堂”等具有全國(guó)性及區(qū)域性美譽(yù)度的零售品牌。上海醫(yī)藥目前擁有品牌連鎖零售藥房共1965家，其中直營(yíng)店1497家，加盟店468店，門(mén)店網(wǎng)絡(luò)分布中國(guó)8個(gè)省市。上海醫(yī)藥在上海市擁有的門(mén)店數(shù)高達(dá)1059家，居于領(lǐng)先地位；在江西省、內(nèi)蒙古自治區(qū)、浙江省、山東省擁有的門(mén)店數(shù)也分別達(dá)到354家、187家、128家和124家。上海醫(yī)藥于2009年下半年開(kāi)始啟動(dòng)內(nèi)部零售業(yè)務(wù)整合，目前已經(jīng)取得階段性成果。上海醫(yī)藥與上海百聯(lián)集團(tuán)等戰(zhàn)略合作伙伴建立了廣泛的合作關(guān)系，積極探索新型差異化醫(yī)藥零售經(jīng)營(yíng)模式。華氏大藥房為世博會(huì)期間唯一進(jìn)駐世博村的24小時(shí)供應(yīng)的藥房，提供藥品零售服務(wù)。六、利用重組基礎(chǔ)，迅速啟動(dòng)并順利完成H股發(fā)行2009年6月啟動(dòng)、2010年4月完成的上海醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組在短時(shí)間內(nèi)創(chuàng)造了中國(guó)規(guī)模最大、最具競(jìng)爭(zhēng)力的綜合性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，改變了中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局，更拉開(kāi)了中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)和商業(yè)整合大潮的序幕，為推動(dòng)中國(guó)醫(yī)藥改革做出了巨大貢獻(xiàn)?；谠摯沃亟M打下的堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，2010年9月上海醫(yī)藥又迅速啟動(dòng)了Ｈ股發(fā)行上市計(jì)劃，并于2011年5月20日在香港聯(lián)交所主板掛牌并上市交易（發(fā)行664,214,000股H股，國(guó)有股東減持部分國(guó)有股劃轉(zhuǎn)社?；鸩⑥D(zhuǎn)為66,421,400股H股，合計(jì)730,635,400股H股），股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“上海醫(yī)藥（SH PHARMA）”，股票代碼為02607。6月17日超額配售35,258,520股股份。本次H股發(fā)行價(jià)格為23港元/股，公司共募集近160億港元。根據(jù)上海醫(yī)藥2011年半年報(bào)，截止2011年6月末，%（），%（），%%。本次H股融資規(guī)模大、估值高、投資者素質(zhì)優(yōu)異，創(chuàng)造了多項(xiàng)驕人紀(jì)錄：——是除日本外亞洲醫(yī)療保健業(yè)有史以來(lái)最大的首次公開(kāi)發(fā)行；——是香港市場(chǎng)上醫(yī)療保健業(yè)有史以來(lái)最大的首次公開(kāi)發(fā)行；——是迄今全球制藥行業(yè)第二大首次公開(kāi)發(fā)行；——于發(fā)行時(shí)，是２０１１年至今港交所最大的首次公開(kāi)發(fā)行；——本次發(fā)行估值為中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)海外首次公開(kāi)發(fā)行之首；——本次發(fā)行也是香港市場(chǎng)２０１０年以來(lái)首次公開(kāi)發(fā)行中估值倍數(shù)最高的發(fā)行，而在香港市場(chǎng)有史以來(lái)所有首次公開(kāi)發(fā)行中估值也位列前五；——從Ｈ股公開(kāi)發(fā)行價(jià)格對(duì)于Ａ股價(jià)格的折扣上來(lái)看，是迄今為止所有先Ａ后Ｈ發(fā)行定價(jià)折扣最小的；——世界最大的制藥企業(yè)輝瑞作為基石投資者入股上海醫(yī)藥并且與上海醫(yī)藥簽訂戰(zhàn)略合作諒解備忘錄。這是輝瑞第一次對(duì)于亞洲醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行基石投資；——全球頂級(jí)的主權(quán)基金淡馬錫在無(wú)價(jià)格敏感性的情況下決定對(duì)上海醫(yī)藥作３億美元的基石投資，這是該基金首次對(duì)中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)行基石投資。本次發(fā)行是中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)歷史性整合重組的繼續(xù)，它同時(shí)吹響了中國(guó)大型醫(yī)藥企業(yè)走出去的號(hào)角，在短短幾個(gè)月時(shí)間內(nèi)創(chuàng)造了一系列史無(wú)前例的里程碑式的事件，對(duì)中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)改革和發(fā)展具有深遠(yuǎn)的意義。七、思考及建議上海醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組案例屬集團(tuán)內(nèi)部整合上市平臺(tái)的經(jīng)典案例，實(shí)施過(guò)程中有不少亮點(diǎn)值得借鑒與思考：本次重組實(shí)現(xiàn)了多項(xiàng)資本市場(chǎng)創(chuàng)新，包括：（1）首例涉及滬、港兩地四家上市公司的重大資產(chǎn)重組；（2）首次通過(guò)行使現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)現(xiàn)上市公司的控股股東退出并引入戰(zhàn)略投資者；（3）首次應(yīng)用《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條，實(shí)現(xiàn)向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。籌劃階段做好信息保密工作，嚴(yán)防股價(jià)異動(dòng)由于項(xiàng)目籌劃階段做好信息保密工作，加之重組預(yù)期已經(jīng)過(guò)市場(chǎng)長(zhǎng)時(shí)間消化，從而有效防止了信息提前泄露導(dǎo)致三家上市公司股價(jià)異動(dòng)的情形。市場(chǎng)化估值，綜合平衡交易各方利益三家上市公司換股、%股權(quán)、購(gòu)買(mǎi)上實(shí)控股及上藥集團(tuán)資產(chǎn)均采用市場(chǎng)化估值，綜合平衡了交易各方利益。借重組及H股融資契機(jī)，公司迅速做大做強(qiáng)在中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)改革、醫(yī)藥行業(yè)重整的大背景下，上海醫(yī)藥前后僅用兩年時(shí)間，就完成了重大資產(chǎn)重組及Ｈ股發(fā)行上市：重組完成后，上海醫(yī)藥整合效果初顯，營(yíng)業(yè)收入及毛利穩(wěn)定增長(zhǎng)，三項(xiàng)費(fèi)率均大幅下降，財(cái)務(wù)狀況不斷優(yōu)化，股東回報(bào)持續(xù)提高；H股融資后，首次實(shí)現(xiàn)大型醫(yī)藥企業(yè)走向國(guó)際資本市場(chǎng)，短期內(nèi)上海醫(yī)藥總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)大幅增加，資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，為進(jìn)一步做大做強(qiáng)創(chuàng)造了良好條件。 該兩事件對(duì)中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)、上海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展和上海醫(yī)藥自身發(fā)展都產(chǎn)生了積極而深遠(yuǎn)的影響，為上海醫(yī)藥“近期到2011年銷(xiāo)售收入500億元，中期到2015年銷(xiāo)售收入1000億元（股票市值也達(dá)到1000億元），長(zhǎng)期跨入世界制藥企業(yè)30強(qiáng)之列”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 中國(guó)重工發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)【內(nèi)容提要】中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中船重工集團(tuán)”）為了增強(qiáng)中國(guó)船舶企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)中船重工集團(tuán)“整體上市、分步實(shí)施”的戰(zhàn)略目標(biāo)，擬通過(guò)積極的資本運(yùn)作為整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)增加動(dòng)力。2009年12月，中國(guó)船舶重工股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)重工”）作為中船重工集團(tuán)的上市旗艦，完成了首次公開(kāi)發(fā)行并上市。本次重組中的標(biāo)的企業(yè)大連船舶重工集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大船重工”）和渤海船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“渤船重工”）原系從事核心軍品業(yè)務(wù)的軍民結(jié)合的造船企業(yè)。為了滿(mǎn)足國(guó)家對(duì)國(guó)防科技工業(yè)改制上市的法規(guī)要求，對(duì)大船重工和渤船重工創(chuàng)造性地實(shí)施了國(guó)內(nèi)首創(chuàng)的軍民分線(xiàn)方案；另外兩家標(biāo)的企業(yè)青島北海船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北船重工” ）和山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山船重工”）也已具有完整的產(chǎn)能和業(yè)務(wù)體系。中船重工集團(tuán)決定將該四家目標(biāo)公司的股權(quán)注入中國(guó)重工。本次交易完成后，中國(guó)重工在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、海洋工程等業(yè)務(wù)，形成船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、艦船裝備、海洋工程、能源交通裝備及其他五大業(yè)務(wù)板塊，成為我國(guó)唯一的最強(qiáng)最大的全產(chǎn)業(yè)鏈船舶制造和海洋工程供應(yīng)商，成為A股市場(chǎng)最強(qiáng)最大的軍工上市公司，上市旗艦的地位進(jìn)一步彰顯。一、交易各方基本情況（一）被收購(gòu)方概況介紹本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方包括中船重工集團(tuán)、大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)、華融資產(chǎn)、建行大連分行、國(guó)開(kāi)金融和東方資產(chǎn)。其中，大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)為中船重工集團(tuán)的全資子公司。中國(guó)船舶重工集團(tuán)公司中船重工集團(tuán)成立于1999年7月1日，是在原中國(guó)船舶工業(yè)總公司所屬部分企事業(yè)單位基礎(chǔ)上組建的特大型國(guó)有企業(yè)，是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體，由中央管理。中船重工集團(tuán)是我國(guó)規(guī)模最大的造修船及船舶裝備制造集團(tuán)之一。中船重工集團(tuán)擁有我國(guó)最大的造、修船基地和雄厚的科技開(kāi)發(fā)力量，可承擔(dān)各種民用船舶及相關(guān)裝備的研究、設(shè)計(jì)、建造和修理任務(wù)。中船重工集團(tuán)是我國(guó)十大軍工集團(tuán)之一，作為我國(guó)最大的海軍裝備制造商，在艦載武器裝備關(guān)鍵技術(shù)、艦船及船舶裝備技術(shù)方面擁有大量高質(zhì)量科技成果和自主核心技術(shù)，可研制和生產(chǎn)各類(lèi)大型水面、水下戰(zhàn)斗艦艇、軍輔船舶以及各類(lèi)水中兵器。大連造船廠(chǎng)集團(tuán)有限公司（核心軍工企業(yè)）大連造船廠(chǎng)集團(tuán)有限公司成立于2010年4月20日，是為本次交易新設(shè)的軍品公司，為中船重工集團(tuán)的全資子公司，承繼了原大船重工的軍品總裝核心業(yè)務(wù)。渤海造船廠(chǎng)集團(tuán)有限公司（核心軍工企業(yè)）渤海造船廠(chǎng)集團(tuán)有限公司成立于2010年4月19日，是為本次交易新設(shè)的軍品公司，為中船重工集團(tuán)的全資子公司，承繼了原渤船重工的軍品總裝核心業(yè)務(wù)。中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資非銀行金融機(jī)構(gòu)，于1999年10月19日正式掛牌成立。華融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)主要分為資產(chǎn)管理與投資業(yè)務(wù)、子公司的牌照業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)三大領(lǐng)域，具體包括資產(chǎn)管理與投資業(yè)務(wù)，證券、租賃、信托、創(chuàng)新業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)、物業(yè)管理等。中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司大連市分行建行大連分行是隸屬于建設(shè)銀行的一級(jí)分行，始建于1954年10月1日。截至2009年末，建行大連分行全口徑存款余額突破1,000億元，位居地區(qū)同業(yè)首位；各類(lèi)貸款500多億元；個(gè)人業(yè)務(wù)籌集資金總量、個(gè)人住房貸款余額、電子銀行個(gè)人客戶(hù)量、銀行卡發(fā)卡量等指標(biāo)均位居地區(qū)同業(yè)前列。國(guó)開(kāi)金融有限責(zé)任公司國(guó)開(kāi)金融是國(guó)開(kāi)行根據(jù)國(guó)務(wù)院批復(fù)的改革方案設(shè)立的全資子公司，成立于2009年8月24日，注冊(cè)資本金350億元，主要從事私募股權(quán)基金（PE）、直接投資、投資咨詢(xún)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)等業(yè)務(wù)。中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司于1999年10月在北京成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)目前由主營(yíng)收購(gòu)、管理和處置金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，向經(jīng)營(yíng)不良資產(chǎn)和發(fā)展其他金融服務(wù)并重過(guò)渡。公司目前控股東銀發(fā)展（控股）有限公司、上海東興投資控股發(fā)展公司、邦信資產(chǎn)管理有限公司、東方酒店控股有限公司等公司，以及東興證券股份有限公司、中國(guó)外貿(mào)金融租賃有限公司、東方金誠(chéng)國(guó)際信用評(píng)估有限公司等其他金融服務(wù)平臺(tái)。（二）收購(gòu)方概況介紹（以下均為交易前的信息）本次重大資產(chǎn)重組收購(gòu)方為中國(guó)船舶重工股份有限公司。中國(guó)船舶重工股份有限公司于2008年3月18日設(shè)立，并于2009年12月于上海證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行上市。公司控股股東為中船重工集團(tuán)，經(jīng)營(yíng)范圍包括：船舶配套產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售和租賃，艦船配套技術(shù)開(kāi)發(fā)和服務(wù)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及船舶行業(yè)及運(yùn)輸設(shè)備、能源裝備等相關(guān)領(lǐng)域。圍繞民船主業(yè)核心，公司為民船主業(yè)企業(yè)提供船舶配套設(shè)備和服務(wù)，主要產(chǎn)品包括船用動(dòng)力及部件、船用輔機(jī)和運(yùn)輸設(shè)備及其他三個(gè)業(yè)務(wù)板塊。本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將進(jìn)一步涵蓋船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝和海洋工程領(lǐng)域，從而公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將貫穿整個(gè)船舶行業(yè)（含海洋工程）的產(chǎn)業(yè)鏈。公司是中船重工集團(tuán)的上市旗艦。公司提供的主要產(chǎn)品如下表所示：經(jīng)營(yíng)分部主要產(chǎn)品船用動(dòng)力及部件167。 船用柴油機(jī)及部件，包括低速、中速船用柴油機(jī)、燃油噴射系統(tǒng)、增壓器、活塞、連桿、曲軸以及艦艇用柴油機(jī)及部件等167。 推進(jìn)及傳動(dòng)裝置，包括船用齒輪箱、螺旋槳以及艦艇用傳動(dòng)裝置等167。 相關(guān)延伸產(chǎn)品，包括風(fēng)電齒輪箱、核電站應(yīng)急柴油機(jī)組、核電站用管道及管件設(shè)備、無(wú)縫鋼管等船用輔機(jī)167。 甲板機(jī)械，包括錨絞機(jī)、吊機(jī)、舵機(jī)等167。 艙室機(jī)械，包括船用閥門(mén)、電子導(dǎo)航設(shè)備、船用控制系統(tǒng)等167。 艦載武器發(fā)射裝置、艦艇用導(dǎo)航設(shè)備、艦艇用通訊設(shè)備、軍用加固計(jì)算機(jī)等運(yùn)輸設(shè)備及其他167。 鐵路貨車(chē)167。 其他配套設(shè)備及材料，包括油污水處理裝置、核電站水處理系統(tǒng)、船用涂料、船用特種材料等船舶工業(yè)是強(qiáng)大國(guó)防力量的重要組成部分，是維護(hù)國(guó)家安全和領(lǐng)土完整、提高武器裝備技術(shù)水平的重要力量。公司是國(guó)內(nèi)海軍艦船裝備的主要研制和供應(yīng)商，在艦載武器裝備關(guān)鍵技術(shù)、艦船用配套產(chǎn)品技術(shù)方面擁有大量高質(zhì)量科技成果和自主核心技術(shù)，生產(chǎn)艦艇用柴油機(jī)及部件、艦載武器發(fā)射裝置、艦艇用導(dǎo)航設(shè)備、艦艇用通訊設(shè)備、軍用加固計(jì)算機(jī)、艦艇用傳動(dòng)裝置等多種軍用艦船裝備產(chǎn)品。二、重組相關(guān)背景及重組方案（一）交易背景為了增強(qiáng)中國(guó)船舶企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)中船重工集團(tuán)“三步走，翻三番，創(chuàng)建國(guó)際一流船舶集團(tuán)”的整體戰(zhàn)略目標(biāo)，中船重工集團(tuán)制定了資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，擬通過(guò)積極的資本運(yùn)作為整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)增加動(dòng)力。中船重工集團(tuán)中國(guó)重工艦船裝備業(yè)務(wù)能源交通裝備及其他業(yè)務(wù)核心軍品業(yè)務(wù)能源裝備產(chǎn)業(yè)軍工科技研發(fā)存續(xù)的船舶造修、艦船配套及海洋工程業(yè)務(wù)船舶造修、艦船配套和海洋工程業(yè)務(wù)2009年12月16日中國(guó)重工首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海交易所上市艦船裝備產(chǎn)業(yè)2011年2月完成發(fā)行股份向中船重工集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)四家造船企業(yè)的重大資產(chǎn)重組本次非公開(kāi)發(fā)行擬收購(gòu)集團(tuán)下屬7家企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行上市重大資產(chǎn)重組非公開(kāi)發(fā)行123合并范圍內(nèi)28家企業(yè)：﹣ 12家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)32家企業(yè)：﹣ 16家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)39家企業(yè)：﹣ 21家重點(diǎn)軍工企業(yè)2009年12月15日，中國(guó)重工作為中船重工集團(tuán)的上市旗艦，首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）199,500萬(wàn)股。2009年12月16日，經(jīng)上海證券交易所上證發(fā)字[2009]20號(hào)文批準(zhǔn)，中國(guó)重工股票在上海證券交易所掛牌交易。中船重工集團(tuán)下屬的大船重工和渤船重工原系軍民結(jié)合的造船企業(yè)，已經(jīng)于2010年4月分別通過(guò)設(shè)立子公司的方式將其各自的軍品業(yè)務(wù)進(jìn)行分線(xiàn)管理；中船重工集團(tuán)下屬?gòu)氖麓霸煨迾I(yè)務(wù)的北船重工和山船重工也已具有完整的產(chǎn)能和業(yè)務(wù)體系。中船重工集團(tuán)決定將該四家目標(biāo)公司的股權(quán)注入中國(guó)重工。本次交易完成后，中國(guó)重工將在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、海洋工程等業(yè)務(wù)，形成船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、艦船裝備、海洋工程和能源交通裝備及其他五大業(yè)務(wù)板塊，船舶制造業(yè)務(wù)和海洋工程業(yè)務(wù)拓展至整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，上市旗艦的地位將進(jìn)一步彰顯。船舶制造及艦船配套船舶修理及改裝海洋工程能源交通裝備及其他艦船裝備中國(guó)重工業(yè)務(wù)板塊軍工業(yè)務(wù)軍工業(yè)務(wù)（二）交易目的為了把上市公司建設(shè)成為中國(guó)造船業(yè)的主導(dǎo)力量和國(guó)際一流的船舶制造企業(yè)，實(shí)現(xiàn)民船業(yè)務(wù)整體上市，中船重工集團(tuán)決定通過(guò)本次交易將其控制的優(yōu)質(zhì)船舶業(yè)務(wù)資產(chǎn)注入上市公司。（三）收購(gòu)方案交易概況本次交易概況為中國(guó)重工發(fā)行股份向7家交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)4家船廠(chǎng)的股權(quán)。交易方案中國(guó)重工的交易對(duì)方為中船重工集團(tuán)、大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)、華融資產(chǎn)、建行大連分行、國(guó)開(kāi)金融、東方資產(chǎn)。交易標(biāo)的為大船重工100%的股權(quán)、渤船重工100%的股權(quán)、%的股權(quán)和山船重工100%的股權(quán)。其中，%的股權(quán)、%的股權(quán)；%的股權(quán)；%的股權(quán)；%的股權(quán)、%的股權(quán)、%的股權(quán)；%的股權(quán)；%的股權(quán)、%的股權(quán)；%的股權(quán)。作為上述交易標(biāo)的的對(duì)價(jià)，中國(guó)重工通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行A股股票，中船重工集團(tuán)、大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)、華融資產(chǎn)、建行大連分行、國(guó)開(kāi)金融、東方資產(chǎn)將以其分別和/或共同持有的上述目標(biāo)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。交易結(jié)構(gòu)圖如下：