【正文】 重組為新東航帶來較大的降本增收實際效益，東航上航聯(lián)合重組實現(xiàn)了“1+1〉2”的目標。(四)整合后的協(xié)同效應體現(xiàn)在多個方面東航和上航的整合工作高效、有序進行，已經完成市場營銷、航班編排、運行保障、信息系統(tǒng)、客機腹艙貨運業(yè)務、財務系統(tǒng)以及油料和機供品采購等業(yè)務的整合。截止2010年6月30日，上漲30%，%；，上漲96%，%。2010年5月28日，公司獲上交所批準，成功摘除ST。硬件實力顯著增強，機隊規(guī)模躍升國內第二，樞紐地區(qū)市場占有率大幅度提升。國內會計準則下，%%，從經營情況來看，呈現(xiàn)以下特點：客運指標基本達到07年以來的最高水平，在客座率的帶動下，座公里收入創(chuàng)造新高；貨運指標也接近到008年的高水平，其中載運率已達到同期最高；盈利能力達到07年以來最強，利潤總額和經營利潤均超過歷史同期，且是近年來春運期間首次在經營上實現(xiàn)盈利；客運、貨運產投比均向好，國際、地區(qū)航線都大幅增長；與主要競爭對手相比進步最大，2010年一季度三大航中東航減虧幅度最大，收入增幅最大，成本增幅最小。聯(lián)合重組也有利于新東航進一步拓展和優(yōu)化航線網絡，使航班具有更好的覆蓋性和穩(wěn)定性，更好地為旅客提供便捷、可靠的旅行服務；有利于提高資源使用效率，減少運營成本，提升競爭能力；有利于穩(wěn)定局部市場價格，促進良性競爭，使航空業(yè)走上可持續(xù)發(fā)展的軌道；有利于依托以上海為中心的國內航線集散，布局國際客運長航線和國際貨運航線，提升未來發(fā)展空間。同時合并也將顯著擴大新東航的市場份額，%，而同期國航在北京機場的市場份額為40%、南航在廣州為51%。聯(lián)合重組完成后，新東航的優(yōu)勢首先體現(xiàn)在規(guī)模和市場份額上，對基地市場的影響力和控制力大大加強。公司與聯(lián)交所進行了細致的溝通，最終同意延長東方航空H股停牌時間，保證了第一次董事會召開前股價穩(wěn)定。本次聯(lián)合重組項目最終獲得了聯(lián)交所對H股公眾股比不低于15%的諒解，且未要求東方航空承諾在一定期限內予以解決，這是聯(lián)交所監(jiān)管上的重大突破。 通常聯(lián)交所會要求上市公司，立即采取具體措施，將公眾股比恢復至15%以上；或者要求上市公司承諾，在一定的時間期限內，將公眾股比恢復至15%以上。（2）獲得聯(lián)交所對H股公眾股比不低于15%的豁免 根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，A+H上市公司（非大市值公司），A+H公眾股比不得低于25%，H股公眾股比不得低于15%。 工作團隊與聯(lián)交所進行了多輪溝通，向聯(lián)交所解釋了公司的實際情況及緊迫的形勢，2008年度兩家公司均虧損，且兩家公司的合并是為了整合資源，形成規(guī)模效應，提升市場競爭力，一起共度難關。其中，通函中必須披露兩家公司大量的財務資料及合并后公司所持所有物業(yè)的評估等資料。不同交易類型的披露要求不同，程序難易程度也大不相同。工作團隊就與聯(lián)交所的溝通策略、方式、步驟，進行了大量的準備工作，溝通結果比原先預期的更為理想，為項目執(zhí)行節(jié)省了時間，保證了年內完成聯(lián)合重組項目的可行性。 本次聯(lián)合重組項目的整體方案架構設計解決了上述各項難點，本次項目整體方案中，換股吸收合并和A+H非公開發(fā)行兩個項目并行操作，且相互獨立，達到“一次停牌、同時鎖價”的目標，很好地解決了上述各項難點： （1）換股吸并與A+H非公開發(fā)行并行操作，可實現(xiàn)半年內完成的時間目標； （2）兩個項目之間相互獨立，不互為條件，保證了審核工作的獨立性； （3）兩個項目，“一次停牌、同時鎖價”，爭取到對未來發(fā)行工作最有利的底價，有利于完成既定的70億資金募集的目標。先完成重大資產重組，后進行再融資，是目前A股市場的一貫操作。在證監(jiān)會各部門的大力支持下，本次項目具有一定突破性的方案架構得以順利實施，確保了整個聯(lián)合重組的工作進程。整體方案架構，具有突破意義根據(jù)國務院國資委及上海市政府的要求，本次東航上航聯(lián)合重組項目與東方航空非公開發(fā)行A股股票項目（需募集70億元人民幣）同時進行，且必須在半年內執(zhí)行完畢，時間非常緊迫。收購請求權及現(xiàn)金選擇權提供方為國家開發(fā)投資公司。異議股東保護機制：。整個換股吸并交易的對價約為90億元人民幣。吸并完成后，上海航空全部資產進入東方航空或其全資子公司，東方航空為存續(xù)主體。建設上海航空樞紐港的需要為了加快上海國際航運中心的建設，更好地服務于2010年上海世博會，同時也為了兩家航空公司營造更有利的市場環(huán)境以實現(xiàn)有機發(fā)展，“東方上航聯(lián)合重組”的構思很快得到了國務院國資委、上海市政府的攜手支持，東方航空與上海航空正式開始醞釀重組。面臨行業(yè)危機時，把握時機“抱團取暖”是航空公司走出困境的重要選擇。至2008年底，%，與東方航空同樣面臨著巨大的競爭壓力和生存危機。上海航空同樣面臨危機上海航空曾經是一家擁有地理優(yōu)勢和優(yōu)質服務著稱的上海本土航空公司，隨著市場放松管制、競爭的加劇，以及爆發(fā)于07年下半年的全球金融危機導致需求不足，上海航空于200相同的客貨運輸業(yè)務及高度重疊的航線網絡，使兩航空公司之間競爭異常激烈。東方航空急需獲得新的授信額度以彌補流動資金的不足。全球金融危機、H1N1流感疫情擴散等因素導致需求疲軟，客運量、貨運量雙雙下降，航空業(yè)需求增幅處于近年來最低水平；此外，上半年國際油價不斷上升，航空企業(yè)航油成本激增，下半年，國際油價大幅下挫，航空企業(yè)普遍采用的燃油套期保值浮虧嚴重，2008年東方航空因油價劇烈波動導致的航油套保公允價值變化虧損64億元，航空股不被市場看好，航空企業(yè)融資自救難度很大。 截止2008年12月31日。 （四）上海聯(lián)和（被吸并方控股股東）基本情況 上海聯(lián)和投資有限公司成立于1994年9月，經營范圍為對重要基礎設施建設項目、企業(yè)技術改造、高科技、農業(yè)、房地產及其他產業(yè)發(fā)展項目的投資業(yè)務，咨詢代理，代購代銷業(yè)務、信息研究和人才培訓業(yè)務。上海航空前三年控股股東為上海聯(lián)和投資有限公司，%，%，成為上海航空第二大股東。截止2008年12月31日。（二）東航集團（吸并方控股股東）基本情況 東航集團系國務院國資委全資下屬企業(yè)，經營集團公司及其投資企業(yè)中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權。本次交易前，東方航空總股本為 ，前三年的控股股東均為東航集團，%。 一、基本情況（一）東方航空（吸并方）基本情況東方航空前身為中國東方航空公司，于1988年設立。，上海航空注銷。上海證券交易所并購重組典型案例材料匯編（2011年11月）東方航空吸收合并上海航空 2友誼股份發(fā)行股份購買資產及換股吸收合并百聯(lián)股份 14上海醫(yī)藥換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產 25中國重工發(fā)行股份購買資產 38金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并太行水泥 47中國國電以國電電力為平臺實現(xiàn)發(fā)電業(yè)務整體上市 27大秦鐵路通過公開增發(fā)收購資產實現(xiàn)路網結構戰(zhàn)略性布局 38上海建工非公開發(fā)行拓展產業(yè)鏈 46上海汽車發(fā)行股份購買資產實現(xiàn)整體上市 58南京鋼鐵發(fā)行股份購買資產暨整體上市 71首商股份控股合并新燕莎集團 89重慶百貨收購新世紀百貨 104川投能源五年系列資本運作實現(xiàn)整體上市 122恒源煤電股份加現(xiàn)金方式購買煤炭資源 134上海梅林發(fā)行股份購買食品資產 140西藏城投借殼上市 156象嶼股份借殼上市 166浙報傳媒借殼上市 182魯商置業(yè)借殼上市 194梅花集團借殼上市 202東方航空吸收合并上海航空【內容提要】中國東方航空股份有限公司（下稱“東方航空”、“東航”）與原上海航空股份有限公司（下稱“上海航空”、“上航”）同以上海為基地，業(yè)務相似，網絡重疊，競爭激烈。受全球金融危機的沖擊，2008年年底，東方航空巨額虧損，%，東方航空因凈資產為負，上海航空因連續(xù)兩年虧損，分別帶上ST和*ST的帽子，持續(xù)經營形勢嚴峻，在此背景下，兩家公司通過聯(lián)合重組的方式“抱團取暖”走到了一起。吸收合并后，新東航通過業(yè)務、資源整合，充分發(fā)揮協(xié)同效應，業(yè)務規(guī)模和市場競爭力顯著提升，經營業(yè)績大幅改善，為新東航持續(xù)、良性發(fā)展打下了牢固的基礎。東方航空于1997年先后在香港、紐約、上海掛牌上市。截止2008年12月31日。最近三年東航集團在主抓航空主業(yè)的同時，努力提升旗下進出口、金融、傳媒、旅游、房地產、投資等非航空主業(yè)的盈利能力。（三）上海航空（被吸并方）基本情況 上海航空的前身為上海航空公司，1985年12月，經上海市人民政府和中國民用航空總局批準設立，至本次交易前。截止2008年12月31日。上海聯(lián)和投資有限公司為國有獨資有限責任公司。二、重組背景及方案（一）重組背景經營環(huán)境明顯惡化2008年，全球經濟整體性下滑讓整個民航業(yè)出現(xiàn)少有的負增長，各種突如其來的襲擊使得中國民航業(yè)面臨嚴峻的考驗。負債率包袱過重東方航空由于經過多次民航重組，背上了高額負債負擔，加之2008年巨額虧損，資產負債率不斷攀升上升，進一步給經營帶來壓力，至2008年底，%，持續(xù)經營存在嚴重挑戰(zhàn)，由于公司基本面惡化，無法獲得銀行足夠的信貸支持。同城競爭壓力大東方航空與上海航空的基地均設在上海，航線網絡覆蓋上海至國內以及日本、韓國、東南亞等主要城市。另外，兩家公司均同時在上海的虹橋和浦東兩個機場獨立運營各自的業(yè)務，也直接導致雙方運營成本居高不下。連續(xù)兩個會計年度的虧損，被上海交易所實施“退市風險警示”（*ST）。行業(yè)發(fā)展的規(guī)律放眼全球航空市場，在嚴峻的經濟大背景下，航空公司都在經歷著不同程度的變革，期望在行業(yè)低谷期增加自身抵抗風險能力與快速恢復能力?！皷|方上航聯(lián)合重組”正是構畫東方航空未來發(fā)展藍圖重要的點睛之筆。（二）重組方案方案概述吸并雙方與吸并方式：吸并方東方航空、被吸并方上海航空，以換股吸收合并方式進行。換股價格：東方航空換股價格為停牌前20個交易日A股交易均價，；上海航空換股價格為停牌前20個交易日A股交易均價。換股比例：在換股價格的基礎上，作為對接受換股的上海航空股東的風險補償，將給予25%的風險溢價。需要在股東大會上投反對票，且持續(xù)持有股票至收購請求權、現(xiàn)金選擇權實施日的股東才有資格行權。最終本次項目東方航空收購請求權與上海航空現(xiàn)金選擇權均無有效異議股東行權。整體方案架構設計是本項目最大的突破，是完成這一時間要求的基礎。按照目前A股市場的一貫操作，本項目較難按原定要求完成，2008年4月證監(jiān)會頒布《重大資產重組管理辦法》以后，A股市場重大資產重組和再融資不可同步操作。但是，若按此常規(guī)操作，本項目將遇到很大的困難： （1）無法按原定要求完成募資任務：先進行東上吸并，會造成股價升高，后續(xù)缺乏相關題材的支撐，增加非公開發(fā)行的難度，本項目可能無法完成原定的募集資金的目標； （2）無法滿足國資委的要求：國務院國資委曾表示，未來將先改善東方航空的資產狀況，凈資產轉正后再整合上航，按常規(guī)方案操作無法滿足此要求； （3）無法達到時間要求：換股吸收合并和非公開發(fā)行兩個項目先后執(zhí)行，耗時長，無法達到半年內完成的時間要求。與聯(lián)交所成功溝通東方航空是H股上市公司，本次聯(lián)合重組項目方案對香港聯(lián)交所上市規(guī)則的相關規(guī)定有一定的突破，需要獲得聯(lián)交所的豁免。（1）獲得聯(lián)交所對“盈利測試”的豁免以及“代價測試”計算口徑的認可 按照聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，上市公司的并購交易分為“股份交易”、 “須予披露的交易”、 “主要交易”、 “非常重大交易”四種類型，劃分標準是根據(jù)資產、代價、盈利、收益、股比五項測試的結果。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則的規(guī)定，東方航空吸并上海航空的交易嚴格來說屬于“非常重大交易”，公司需刊發(fā)公告，向股東寄發(fā)通函，召開現(xiàn)場股東大會。公司規(guī)模較大，擁有大量的分、子公司、海外營業(yè)部，且擁有大量土地、房產，因此，清點、核算、審計、評估等工作需要消耗大量時間，年底前無法完成該項目。最終聯(lián)交所同意豁免“盈利測試”，并認可對公司最有利的“代價測試”的計算口徑，使得本次交易類型確定為“主要交易”，而不是“非常重大交易”，節(jié)省了34個月時間及大量的工作量，為東上吸并項目贏得了寶貴的時間。本次聯(lián)合重組項目完成后，%，低于15%的要求。經過工作團隊和聯(lián)交所的多次溝通，通過多方面原因向聯(lián)交所解釋：第一，東航當時處于困難時期，2008年度虧損，且2008年末的凈資產為負，因此兩家公司的合并、兩次對公司的增資對公司而言非常迫切；第二，市政府希望公司更好服務于上海世博會，大力推進聯(lián)合重組項目，且該項目對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展有重要影響，希望能獲得聯(lián)交所的大力支持；第三，從股東權益角度而言，因此，同樣情況下從A股市場上募集的資金高于從H股市場上募集的資金，有利于H股投資者利益。（3）溝通獲準延長停牌時間聯(lián)交所對上市公司停牌時間一般監(jiān)管的較為嚴格，不允許長時間停牌。三、重組方案的分析和評價(一)聯(lián)合重組顯著提升東航業(yè)務規(guī)模和市場競爭力東上聯(lián)合重組項目目的在于做強、做優(yōu)、做大航空企業(yè)，提高核心競爭力，更好地支持上海國際航運中心建設，更好地服務2010年上海世博會。在機隊、客運航線、航班量方面都將逼近南航。此外，新東航在廣州、深圳等重要市場的份額排名也一舉提升至行業(yè)第二位。(二)2010年以來公司經營業(yè)績顯著改善從2010年東航上航合并后的運營狀況來看，生產的投入產出效果良好，各項經營指標均大幅增長，可用噸公里(ATK)和運輸周轉量(RTK)，%%，%。(三)新東航資本市場形象提升短短一年多時間東方航空基本面在震蕩中實現(xiàn)了從“岌岌可?！钡健暗讱馐恪钡木置?。2009年東航與上航合并口徑旅客運輸量為5634萬人，在全球航空協(xié)會權威排名位列第4，凈資產順利轉正。與此同時，新東航的價值也越來越被資本市場所認可。公司市值由約200億元人民幣上升為超過643億元人民幣。重組產生的協(xié)同效應符合公司當初的預期，主要體現(xiàn)在六個方面：營銷方面：東航與上航統(tǒng)籌座位及價格管理、加強銷售渠道管理控制、做好戰(zhàn)略客戶的統(tǒng)一管理工作；運營結算方面：實施全面的航班代碼共享，航班等資源得到統(tǒng)一調配，銷售網絡集中控制，營銷隊伍合署辦公，渠道統(tǒng)一管理，價格統(tǒng)一協(xié)調；成本控制方面：在機組安排、維修、采購、資金成本等方面進行整合統(tǒng)一，實現(xiàn)