【正文】 公司庫存最優(yōu)化，并通過合署辦公大幅減少管理費用；貨運業(yè)務方面：大力整合目前兩家上市公司旗下的貨運業(yè)務和物流業(yè)務，向全程物流服務發(fā)展；運行保障方面：東航與上航眾多保障資源統(tǒng)一調配使用；信息系統(tǒng)方面：對雙方現(xiàn)有的信息系統(tǒng)依據(jù)評估結果擇優(yōu)使用，新系統(tǒng)的開發(fā)統(tǒng)一建設。較為保守地來看，增加收益方面體現(xiàn)在客運業(yè)務、貨運業(yè)務收入增長上，2010年數(shù)據(jù)顯示重組為新東航帶來超過15億元的收入增加。除上述可以量化的因素外，聯(lián)合重組對新東航品牌、客戶聲譽、服務質量提升等無形效益的增長也是十分重要的。監(jiān)管溝通方面，項目多次采取預溝通的方式，就方案架構及技術細節(jié)同證監(jiān)會各相關部門進行了多次討論，并與國資委、發(fā)改委、商務部、民航局等部委就審批細節(jié)進行了卓有成效的溝通。決策程序方面，公司領導就操作過程中的重點難點問題決策迅速，確保進度。在此基礎上，項目操作完全根據(jù)設計方案時制定的時間表進行，重要時間節(jié)點無一日拖延。相比之下，作為“2003年度全球十大并購案例”之一的法航合并荷航項目，自宣布合并意向到達成合并框架協(xié)議耗時3個月，全部完成監(jiān)管審批及換股又花費了5個月時間。反壟斷申報方面，順利通過反壟斷審核，避免市場不利輿論的影響。股東溝通方面，根據(jù)非公開發(fā)行及換股吸并股東大會、A股類別股東會、H股類別股東會的特點定制溝通策略，確保股東大會高票順利通過。重組工作有序高效推進，體現(xiàn)出了高效的組織領導力。（二）方案執(zhí)行過程中值得探討的問題異議股東收購請求權、現(xiàn)金選擇權本次換股吸收合并項目異議股東的收購請求權、現(xiàn)金選擇權不是由東航集團提供，而是由第三方提供，避免了大股東東航集團因提供收購請求權和現(xiàn)金選擇權而成為換股吸并關聯(lián)方，從而回避表決。此外，本次方案參照A股的定價機制，給予H股異議股東明確的收購請求權行權價格。債權人、下屬投資公司外方股東同意函根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，債權人可以在規(guī)定時間內要求公司清償債務或者提供相應的擔保。由于聯(lián)合重組完成后，上海航空下屬投資公司的實際控制人發(fā)生了變更，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。但就該規(guī)定而言，在實際操作過程中會因為某個聯(lián)營公司的其他股東存在異議而影響整個項目的進展。2009年6月10日，上航召開干部會議，6月12日，東航召開管理人員視頻會議，把改革重組期間確保安全、做好隊伍穩(wěn)定放在首要位置。同時，通過對廣大員工的內部宣傳教育，使公司員工充分意識到東上聯(lián)合重組有利于東航、上航的持續(xù)發(fā)展，有利于上海樞紐港的建設，有利于東航、上航的全體員工，員工思想波動較小，情緒穩(wěn)定，都能夠以平和的心態(tài)對待工作和生活。該決定使得上海航空的品牌和標識得以保留，上海航空的名稱得以延續(xù)，上海航空的經營業(yè)務得以順利承繼，也有利于上海航空員工的穩(wěn)定和重組后新東航的發(fā)展。東航已設立全資子公司上航有限，用以接收原上海航空主業(yè)資產及債權債務，上航有限已于2010年5月24日取得換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并取得公共航空運輸企業(yè)經營許可證，正式開始全新運營。東航與上航在各個業(yè)務領域的整合在2010年內全部完成。文化融合的背后，是管理的融合和人才的融合，東航是國際馳名的航空公司，航線網(wǎng)絡遍布歐洲、美洲、大洋洲、東南亞，而上航以國內航線為主，國際化程度相差較大，重組后，東航和上航的飛機、航線重新進行了調整，使航班時刻更合理，旅客中轉更便捷；航線調整方面，將上航的中遠程客機執(zhí)飛東航航班，使兩公司充分融合。此外，東航上航對駐外站點、營業(yè)部梳理、整合的同時，對站點、營業(yè)部的主要領導以及東航的其他部門的領導崗位均采取公開競聘、擇優(yōu)使用的方式，使能力強、經驗豐富、水平高的人才能夠一展身手，既體現(xiàn)了公平、公正的原則，也為東航的持續(xù)發(fā)展提供了有力保障。友誼股份發(fā)行股份購買資產及換股吸收合并百聯(lián)股份【內容提要】在國內零售業(yè)正逐漸形成市場集中度高、企業(yè)規(guī)模大的格局下，百聯(lián)集團為加大經濟結構調整力度，通過股權調整，整合內部資源，建立統(tǒng)一的百貨超商類產業(yè)平臺，實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，發(fā)揮百貨、超商兩種業(yè)態(tài)的聯(lián)動優(yōu)勢及協(xié)同效應，從而打造一家大型綜合商業(yè)集團，為進一步跨區(qū)域兼并重組、提升核心競爭力創(chuàng)造條件。友誼股份通過發(fā)行股份向百聯(lián)集團購買上海第一八佰伴有限公司36%股權和上海百聯(lián)集團投資有限公司100%股權（%股權），同時換股吸收合并百聯(lián)股份。一、交易各方基本情況吸并方上市公司——友誼股份簡介友誼股份的前身為上海友誼華僑股份有限公司（以下簡稱“友誼華僑”），系于1993年12月31日經上海市外國投資工作委員會滬外資委批字（93）第1342號文、上海市人民政府財貿辦公室滬府財貿（93）第317號文和上海市證券管理辦公室滬證辦（93）121號文批準，采用公開募集方式設立的股份有限公司。友誼華僑A、B股股票分別于1994年2月4日和1994年1月5日在上海證券交易所上市交易。截至本次重組實施前，百聯(lián)股份股本結構如下：股份類別股份數(shù)量（股）占比(%)百聯(lián)集團484,507,279其他公眾股東616,520,016總股本1,101,027,295截止2010年12月31日，百聯(lián)股份主要財務指標如下：項目2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年2008年12月31日/2008年總資產（萬元）1,472,1,517,1,291,總負債（萬元）747,767,739,歸屬于母公司所有者權益（萬元）621,661,464,營業(yè)收入（萬元）1,284,1,045,934,利潤總額（萬元）99,65,57,歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）61,41,36,資產注入交易對方——百聯(lián)集團簡介百聯(lián)集團原名為上海百聯(lián)（集團）有限公司，系根據(jù)上海市人民政府《關于同意組建上海百聯(lián)（集團）有限公司的批復》（滬府[2003]28號）批準成立。根據(jù)上海市國有資產管理辦公室2003年4月頒發(fā)的《企業(yè)國有資產占有產權登記表》，上海百聯(lián)（集團）有限公司成立時的注冊資本為10億元人民幣。截至本次重組實施前，百聯(lián)集團的股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）占比 (%)上海市國資委100,合計100,本次重組實施完成后，友誼股份的戰(zhàn)略目標是打造成為一家經營業(yè)態(tài)齊全、綜合競爭實力強的國內大型零售商業(yè)航母。二、重組背景及目的適應國家經濟結構調整，實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團在中央“保增長、擴內需、調結構”以及拉動內需、擴大消費的政策背景下，上海市政府將國有資產戰(zhàn)略性重組列為經濟結構調整重點之一；同時，國內零售業(yè)正形成市場集中度高、企業(yè)規(guī)模大的格局，大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢。解決上市公司之間的同業(yè)競爭問題 百聯(lián)股份主要經營百貨業(yè)務，由于歷史原因，友誼股份亦經營一部分百貨業(yè)務，由此造成兩家上市公司之間在百貨業(yè)務方面存在部分同業(yè)競爭。做實公司主業(yè)，改善治理結構本次重組前，友誼股份為一家控股型公司，%股權,通過對聯(lián)華超市的投資收益來獲取經營利潤。三、重組方案主要內容發(fā)行股份購買資產友誼股份發(fā)行302,394,810股A股作為支付對價，購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權，根據(jù)財瑞評估和東洲評估出具的資產評估報告，本次購買的八佰伴36%股權的評估值為180,，購買的投資公司100%股權的評估值為290,，兩者合計470,。友誼股份換股吸收合并百聯(lián)股份友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。為充分保護吸并方友誼股份異議股東的利益以及被吸并方百聯(lián)股份異議股東的利益，本次換股吸收合并交易將由海通證券單獨向友誼股份異議股東提供收購請求權、向百聯(lián)股份異議股東提供現(xiàn)金選擇權。四、方案的難點及創(chuàng)新之處友誼股份和聯(lián)華超市涉及外資，交易各方涉及不同市場由于友誼股份是一家同時發(fā)行A股和B股的中外合資公司，目前國內尚無以A股股份換股吸并B股的先例，且操作上無政策指導，最后確定由友誼股份作為存續(xù)公司，吸收合并百聯(lián)股份。另外，購入資產之一的百聯(lián)投資公司作為境內法人，持有香港上市公司聯(lián)華超市（H股代碼：00980）的股份在性質上屬于內資股，目前在香港市場上不具有流通性。這種獨特的情況，導致在資產評估和盈利預測提供等方面較復雜。因此，本次定價需符合上述國有資產管理方面的規(guī)定。若采用收益現(xiàn)值法對其進行評估，需要聯(lián)華超市公司管理層按評估機構的要求出具公司未來5年的盈利預測，需聯(lián)華H股股票停牌并召開公司董事會，盈利預測還需經香港核數(shù)師進行相關復核。而根據(jù)香港會計師公會頒布的《審計指引》（Auditing Guidelines）“有關利潤預測的會計師報告”，盈利預測報告一般不會覆蓋到下一個會計期間，除非滿足以下兩個條件：A、本期間至少已經過去了10個月；B、公司的業(yè)務可以被足夠合理及精確的預測，比如物業(yè)投資公司。這使得聯(lián)華超市不能采用收益法評估。另外，%股權的情況下，%股權注入友誼股份將觸發(fā)香港聯(lián)交所要約收購條款，友誼股份與證監(jiān)會、上交所進行了溝通，并協(xié)助聯(lián)華超市與香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所進行溝通，克服了兩地核準程序和監(jiān)管標準存在差異的困難，使香港證監(jiān)會在短時間內豁免了友誼股份的要約收購義務。友誼股份屬于中外合資企業(yè)，本次交易需報上海市商委及商務部、上海市發(fā)改委及國家發(fā)改委審批；擬注入資產為國有性質，并涉及國有股東轉讓所持上市公司股份，需報上海市國資委和國務院國資委審批；聯(lián)華超市為香港上市公司，需香港證監(jiān)會豁免友誼股份要約收購義務；吸收合并雙方的經營規(guī)模巨大，觸發(fā)了反壟斷調查條件，需報商務部反壟斷局審查；此外，本次交易的最后完成需要中國證監(jiān)會豁免要約收購義務和審核批準。（4）2010年12月8日，國務院國資委出具《關于上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯(lián)集團股份有限公司有關問題的批復》（國資產權[2010]1411號），同意友誼股份吸收合并百聯(lián)股份；（5）2010年12月9日，商務部反壟斷局出具《不實施進一步審查通知》（商反壟初審函[2010]第77號），決定對本次交易不實施進一步審查；（6）2010年12月13日，上海市國資委出具《關于上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯(lián)集團股份有限公司及以非公發(fā)行股份購買資產有關問題的批復》（滬國資委產權[2010]529號），同意本次交易；（7）2011年1月18日，上海市商務委員會經商務部授權出具《關于原則同意上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯(lián)集團股份有限公司及以非公開發(fā)行股份購買資產有關問題的初步批復》（滬商外資批(2011)170號），原則同意本次交易；（8）2011年3月31日，國家發(fā)展與改革委員會出具《關于上海友誼集團股份有限公司換股吸收合并上海百聯(lián)集團股份有限公司及發(fā)行股份購買資產等項目核準的批復》（發(fā)改經貿[2011)679號），原則同意友誼股份本次重大資產重組方案。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，涉及公司合并的，須向存續(xù)公司異議股東提供收購請求權和向被吸并公司異議股東提供現(xiàn)金選擇權（以下統(tǒng)稱為“現(xiàn)金選擇權”），所以本次交易須向友誼股份和百聯(lián)股份的異議股東提供現(xiàn)金選擇權。由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境內機構不能持有B股，因此最后決定由海通證券的境外子公司向友誼股份B股異議股東提供現(xiàn)金選擇權。方案推介及與投資者溝通2010年11月2日，本次重組方案分別經友誼股份和百聯(lián)股份董事會通過，并于11月30日發(fā)布召開臨時股東大會的通知。2010年12月16日，友誼股份和百聯(lián)股份雙雙發(fā)布公告，本次重組方案獲得兩個上市公司股東大會的高票通過。五、方案的效果分析及評價友誼股份重大重組項目是國內證券市場中采用吸收合并、資產注入等組合方式消除同業(yè)競爭、實現(xiàn)同行業(yè)資源整合的一起典型案例。（2）上市公司：重組后的新友誼股份將成為一家經營業(yè)態(tài)齊全、綜合競爭實力強的大型商業(yè)零售企業(yè)。合并完成后，新友誼的資產規(guī)模大幅增加，盈利能力大幅增強。截至目前，合并及非公開發(fā)行完成后的友誼股份（含百聯(lián)股份及非公開發(fā)行購買的資產）財務報表尚未披露，因此未能直接采用實際經營數(shù)據(jù)進行比較。根據(jù)公司復牌前后市場價格的表現(xiàn)，市場看好重組交易后的友誼股份。友誼股份重大資產重組項目，是重組各方發(fā)揮自身優(yōu)勢，積極探索現(xiàn)代商業(yè)零售企業(yè)改革道路的積極實踐，屬于我國資本市場的重大創(chuàng)新和經典案例，為我國商業(yè)零售企業(yè)充分利用并購手段實現(xiàn)產業(yè)整合、資源優(yōu)化、規(guī)模擴張?zhí)峁┝撕芎玫慕梃b，也為我國現(xiàn)階段跨境內境外不同資本市場的上市公司之間的整合提供了一定的經驗借鑒。但是，如果被吸收方含有B股，其如何進行換股處理還有待未來監(jiān)管部門及市場參與者探討、研究。本次換股以二級市場價格作為換股價格，并由此確定兩上市公司換股比例，尊重了市場價格作為上市公司的價值體現(xiàn)的原則，并兼顧了兩上市公司股東利益。后經與證監(jiān)會溝通，百聯(lián)集團不再作為現(xiàn)金選擇權提供方。由此導致的股份增持是否可以納入豁免要約收購的股份范圍尚未有明確規(guī)定，可以對此進行相關研究。本次重組于2010年4月完成后，上海醫(yī)藥證券代碼變更為601607，法定名稱變更為“上海醫(yī)藥集團股份有限公司”，上海實業(yè)（集團）有限公司和上海醫(yī)藥（集團）有限公司的醫(yī)藥業(yè)務實現(xiàn)了整體上市，上海醫(yī)藥成為我國最大的綜合性醫(yī)藥集團和上海市國有醫(yī)藥產業(yè)的整合平臺，業(yè)務涵蓋醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)兩大板塊。隨著我國新醫(yī)改方案的實施，預計在今后5年內，我國藥品需求量將以15%20%的速度發(fā)展，為醫(yī)藥產業(yè)提供了較大的發(fā)展空間。同時，根據(jù)我國最新出臺的醫(yī)療改革計劃，從2009到2011年政府將新增8,500億開支用于增加基本藥品供應，擴大醫(yī)保覆蓋和福利，以及升級醫(yī)療基礎設施。”此外，《行動計劃》特別提到“將推動和支持上海醫(yī)藥（集團）公司等國有大企業(yè)加快資源整合和產品結構調整，不斷提升市場營銷能力和創(chuàng)新能力?！弊鳛槊兄袊購娽t(yī)藥企業(yè)第二、上海市醫(yī)藥產業(yè)龍頭企業(yè)的上藥集團，面臨歷史性的發(fā)展機遇。按照城市產業(yè)發(fā)展和國資布局結構調整的要求，優(yōu)化