【正文】 作為上述交易標(biāo)的的對(duì)價(jià)，中國重工通過非公開發(fā)行A股股票，中船重工集團(tuán)、大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)、華融資產(chǎn)、建行大連分行、國開金融、東方資產(chǎn)將以其分別和/或共同持有的上述目標(biāo)股權(quán)購買公司本次非公開發(fā)行的股份。交易標(biāo)的為大船重工100%的股權(quán)、渤船重工100%的股權(quán)、%的股權(quán)和山船重工100%的股權(quán)。（三）收購方案交易概況本次交易概況為中國重工發(fā)行股份向7家交易對(duì)方購買4家船廠的股權(quán)。本次交易完成后，中國重工將在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、海洋工程等業(yè)務(wù)，形成船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、艦船裝備、海洋工程和能源交通裝備及其他五大業(yè)務(wù)板塊，船舶制造業(yè)務(wù)和海洋工程業(yè)務(wù)拓展至整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈，上市旗艦的地位將進(jìn)一步彰顯。中船重工集團(tuán)下屬的大船重工和渤船重工原系軍民結(jié)合的造船企業(yè)，已經(jīng)于2010年4月分別通過設(shè)立子公司的方式將其各自的軍品業(yè)務(wù)進(jìn)行分線管理；中船重工集團(tuán)下屬從事船舶造修業(yè)務(wù)的北船重工和山船重工也已具有完整的產(chǎn)能和業(yè)務(wù)體系。中船重工集團(tuán)中國重工艦船裝備業(yè)務(wù)能源交通裝備及其他業(yè)務(wù)核心軍品業(yè)務(wù)能源裝備產(chǎn)業(yè)軍工科技研發(fā)存續(xù)的船舶造修、艦船配套及海洋工程業(yè)務(wù)船舶造修、艦船配套和海洋工程業(yè)務(wù)2009年12月16日中國重工首次公開發(fā)行股票并在上海交易所上市艦船裝備產(chǎn)業(yè)2011年2月完成發(fā)行股份向中船重工集團(tuán)購買四家造船企業(yè)的重大資產(chǎn)重組本次非公開發(fā)行擬收購集團(tuán)下屬7家企業(yè)首次公開發(fā)行上市重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行123合并范圍內(nèi)28家企業(yè)：﹣ 12家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)32家企業(yè)：﹣ 16家重點(diǎn)軍工企業(yè)合并范圍內(nèi)39家企業(yè)：﹣ 21家重點(diǎn)軍工企業(yè)2009年12月15日，中國重工作為中船重工集團(tuán)的上市旗艦，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）199,500萬股。公司是國內(nèi)海軍艦船裝備的主要研制和供應(yīng)商，在艦載武器裝備關(guān)鍵技術(shù)、艦船用配套產(chǎn)品技術(shù)方面擁有大量高質(zhì)量科技成果和自主核心技術(shù)，生產(chǎn)艦艇用柴油機(jī)及部件、艦載武器發(fā)射裝置、艦艇用導(dǎo)航設(shè)備、艦艇用通訊設(shè)備、軍用加固計(jì)算機(jī)、艦艇用傳動(dòng)裝置等多種軍用艦船裝備產(chǎn)品。 鐵路貨車167。 艙室機(jī)械，包括船用閥門、電子導(dǎo)航設(shè)備、船用控制系統(tǒng)等167。 相關(guān)延伸產(chǎn)品，包括風(fēng)電齒輪箱、核電站應(yīng)急柴油機(jī)組、核電站用管道及管件設(shè)備、無縫鋼管等船用輔機(jī)167。 船用柴油機(jī)及部件，包括低速、中速船用柴油機(jī)、燃油噴射系統(tǒng)、增壓器、活塞、連桿、曲軸以及艦艇用柴油機(jī)及部件等167。公司是中船重工集團(tuán)的上市旗艦。圍繞民船主業(yè)核心，公司為民船主業(yè)企業(yè)提供船舶配套設(shè)備和服務(wù)，主要產(chǎn)品包括船用動(dòng)力及部件、船用輔機(jī)和運(yùn)輸設(shè)備及其他三個(gè)業(yè)務(wù)板塊。公司控股股東為中船重工集團(tuán)，經(jīng)營范圍包括：船舶配套產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造、銷售和租賃，艦船配套技術(shù)開發(fā)和服務(wù)。（二）收購方概況介紹（以下均為交易前的信息）本次重大資產(chǎn)重組收購方為中國船舶重工股份有限公司。中國東方資產(chǎn)管理公司中國東方資產(chǎn)管理公司于1999年10月在北京成立，主營業(yè)務(wù)目前由主營收購、管理和處置金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，向經(jīng)營不良資產(chǎn)和發(fā)展其他金融服務(wù)并重過渡。截至2009年末，建行大連分行全口徑存款余額突破1,000億元，位居地區(qū)同業(yè)首位；各類貸款500多億元；個(gè)人業(yè)務(wù)籌集資金總量、個(gè)人住房貸款余額、電子銀行個(gè)人客戶量、銀行卡發(fā)卡量等指標(biāo)均位居地區(qū)同業(yè)前列。華融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)主要分為資產(chǎn)管理與投資業(yè)務(wù)、子公司的牌照業(yè)務(wù)、創(chuàng)新業(yè)務(wù)三大領(lǐng)域，具體包括資產(chǎn)管理與投資業(yè)務(wù)，證券、租賃、信托、創(chuàng)新業(yè)務(wù)、房地產(chǎn)、物業(yè)管理等。渤海造船廠集團(tuán)有限公司（核心軍工企業(yè)）渤海造船廠集團(tuán)有限公司成立于2010年4月19日，是為本次交易新設(shè)的軍品公司，為中船重工集團(tuán)的全資子公司，承繼了原渤船重工的軍品總裝核心業(yè)務(wù)。中船重工集團(tuán)是我國十大軍工集團(tuán)之一，作為我國最大的海軍裝備制造商，在艦載武器裝備關(guān)鍵技術(shù)、艦船及船舶裝備技術(shù)方面擁有大量高質(zhì)量科技成果和自主核心技術(shù)，可研制和生產(chǎn)各類大型水面、水下戰(zhàn)斗艦艇、軍輔船舶以及各類水中兵器。中船重工集團(tuán)是我國規(guī)模最大的造修船及船舶裝備制造集團(tuán)之一。其中，大船集團(tuán)、渤船集團(tuán)為中船重工集團(tuán)的全資子公司。本次交易完成后，中國重工在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，新增船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、海洋工程等業(yè)務(wù)，形成船舶制造（含軍品）、船舶修理及改裝、艦船裝備、海洋工程、能源交通裝備及其他五大業(yè)務(wù)板塊，成為我國唯一的最強(qiáng)最大的全產(chǎn)業(yè)鏈船舶制造和海洋工程供應(yīng)商，成為A股市場(chǎng)最強(qiáng)最大的軍工上市公司，上市旗艦的地位進(jìn)一步彰顯。為了滿足國家對(duì)國防科技工業(yè)改制上市的法規(guī)要求，對(duì)大船重工和渤船重工創(chuàng)造性地實(shí)施了國內(nèi)首創(chuàng)的軍民分線方案；另外兩家標(biāo)的企業(yè)青島北海船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北船重工” ）和山海關(guān)船舶重工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“山船重工”）也已具有完整的產(chǎn)能和業(yè)務(wù)體系。2009年12月，中國船舶重工股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中國重工”）作為中船重工集團(tuán)的上市旗艦，完成了首次公開發(fā)行并上市。 該兩事件對(duì)中國醫(yī)藥行業(yè)、上海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展和上海醫(yī)藥自身發(fā)展都產(chǎn)生了積極而深遠(yuǎn)的影響，為上海醫(yī)藥“近期到2011年銷售收入500億元，中期到2015年銷售收入1000億元（股票市值也達(dá)到1000億元），長(zhǎng)期跨入世界制藥企業(yè)30強(qiáng)之列”的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。市場(chǎng)化估值，綜合平衡交易各方利益三家上市公司換股、%股權(quán)、購買上實(shí)控股及上藥集團(tuán)資產(chǎn)均采用市場(chǎng)化估值，綜合平衡了交易各方利益。七、思考及建議上海醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組案例屬集團(tuán)內(nèi)部整合上市平臺(tái)的經(jīng)典案例，實(shí)施過程中有不少亮點(diǎn)值得借鑒與思考：本次重組實(shí)現(xiàn)了多項(xiàng)資本市場(chǎng)創(chuàng)新，包括：（1）首例涉及滬、港兩地四家上市公司的重大資產(chǎn)重組；（2）首次通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)現(xiàn)上市公司的控股股東退出并引入戰(zhàn)略投資者；（3）首次應(yīng)用《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條，實(shí)現(xiàn)向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。這是輝瑞第一次對(duì)于亞洲醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行基石投資；——全球頂級(jí)的主權(quán)基金淡馬錫在無價(jià)格敏感性的情況下決定對(duì)上海醫(yī)藥作３億美元的基石投資，這是該基金首次對(duì)中國醫(yī)藥行業(yè)進(jìn)行基石投資。根據(jù)上海醫(yī)藥2011年半年報(bào)，截止2011年6月末，%（），%（），%%。6月17日超額配售35,258,520股股份。六、利用重組基礎(chǔ)，迅速啟動(dòng)并順利完成H股發(fā)行2009年6月啟動(dòng)、2010年4月完成的上海醫(yī)藥重大資產(chǎn)重組在短時(shí)間內(nèi)創(chuàng)造了中國規(guī)模最大、最具競(jìng)爭(zhēng)力的綜合性醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，改變了中國醫(yī)藥行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)格局，更拉開了中國醫(yī)藥工業(yè)和商業(yè)整合大潮的序幕，為推動(dòng)中國醫(yī)藥改革做出了巨大貢獻(xiàn)。上海醫(yī)藥與上海百聯(lián)集團(tuán)等戰(zhàn)略合作伙伴建立了廣泛的合作關(guān)系，積極探索新型差異化醫(yī)藥零售經(jīng)營模式。上海醫(yī)藥在上海市擁有的門店數(shù)高達(dá)1059家，居于領(lǐng)先地位；在江西省、內(nèi)蒙古自治區(qū)、浙江省、山東省擁有的門店數(shù)也分別達(dá)到354家、187家、128家和124家。上海醫(yī)藥擁有“華氏”、“雷允上”、“胡慶余堂”等具有全國性及區(qū)域性美譽(yù)度的零售品牌。ii、零售業(yè)務(wù)2009年，上海醫(yī)藥醫(yī)藥零售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入171,930萬元。在因歷史原因?qū)ν獠①復(fù)嗄暌院?，上海醫(yī)藥開始以積極、進(jìn)取的態(tài)度重啟外延擴(kuò)張，先后簽訂控股山東商聯(lián)、廣州中山醫(yī)的交易協(xié)議，并且與江蘇、浙江、福建等地的多家地區(qū)分銷龍頭企業(yè)達(dá)成合作框架協(xié)議。為應(yīng)對(duì)新醫(yī)改實(shí)施以后的新形勢(shì)，上海醫(yī)藥積極探索“松江模式”（即社區(qū)醫(yī)療機(jī)構(gòu)基本藥物目錄集中采購統(tǒng)一配送），目前已在上海市的五個(gè)行政區(qū)（包括徐匯、長(zhǎng)寧、松江、金山和嘉定）、青島全市、常州部分區(qū)域等成功推廣，初步展現(xiàn)工商協(xié)同作戰(zhàn)的整體優(yōu)勢(shì)。上海醫(yī)藥分銷渠道遍布中國30個(gè)省、直轄市及自治區(qū)，已在華東地區(qū)建立了3300多家醫(yī)院終端的分銷網(wǎng)絡(luò)，覆蓋華東地區(qū)所有三甲醫(yī)院，并依靠強(qiáng)大的終端網(wǎng)絡(luò)和增值服務(wù)，確立了顯著的區(qū)域領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。i、分銷業(yè)務(wù)2009年，醫(yī)藥分銷業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入2,175,735萬元。⑶醫(yī)藥分銷與零售2009年度，上海醫(yī)藥分銷和零售業(yè)務(wù)銷售收入2,347,665萬元，%；%，較上年同期基本持平。后又申報(bào)的“選擇性高效抗生殖系統(tǒng)腫瘤候選新藥LLDT67及其系列衍生物的研究”等四個(gè)項(xiàng)目（包括聯(lián)合申報(bào)項(xiàng)目一個(gè)）在2009年列入了“十一五”計(jì)劃第二批項(xiàng)目。2009年度，上海醫(yī)藥新增產(chǎn)品生產(chǎn)批文36個(gè)；在研產(chǎn)品263項(xiàng)，包括神經(jīng)系統(tǒng)藥物、心血管系統(tǒng)藥物、抗腫瘤和免疫調(diào)節(jié)、消化系統(tǒng)及代謝等領(lǐng)域。⑵研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新2009年度，上海醫(yī)藥貫徹市場(chǎng)導(dǎo)向、仿創(chuàng)結(jié)合的方針，致力于提高自主創(chuàng)新能力以及產(chǎn)品二次開發(fā)能力，持續(xù)加大研發(fā)投入，全年研發(fā)投入共計(jì)25,920萬元，%。根據(jù)產(chǎn)品的技術(shù)水平、市場(chǎng)規(guī)模及潛力、贏利空間、產(chǎn)品周期等綜合因素，確定了70個(gè)重點(diǎn)聚焦產(chǎn)品，統(tǒng)籌生產(chǎn)、營銷、資金等資源實(shí)施重點(diǎn)投入，取得了有益的經(jīng)驗(yàn)，亦使整體盈利空間得以提升。2009年度，上海醫(yī)藥未含稅銷售收入1千萬至5千萬的產(chǎn)品88個(gè)；銷售收入5千萬至1億的產(chǎn)品11個(gè)；銷售收入1億以上產(chǎn)品共有18個(gè)（含抗生素3個(gè)品種）。上海醫(yī)藥醫(yī)藥工業(yè)銷售收入（未含托管的抗生素業(yè)務(wù)，下同）731,816萬元，%；%，%。⑵2010年1季度度財(cái)務(wù)表現(xiàn)2010年1季度，上海醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤為39,（未含托管的抗生素業(yè)務(wù)，下同），比2009年同期增加18,，%。醫(yī)藥業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~190,615萬元，%。五、重組后上海醫(yī)藥業(yè)績(jī)表現(xiàn)重組后上海醫(yī)藥財(cái)務(wù)表現(xiàn)本次重組完成后，上海醫(yī)藥整合效果初顯，營業(yè)收入及毛利穩(wěn)定增長(zhǎng)，三項(xiàng)費(fèi)率均大幅下降，財(cái)務(wù)狀況不斷優(yōu)化，股東回報(bào)持續(xù)提高。本次重組實(shí)現(xiàn)了多項(xiàng)資本市場(chǎng)創(chuàng)新，包括：（1）首例涉及滬、港兩地四家上市公司的重大資產(chǎn)重組；（2）首次通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)現(xiàn)上市公司的控股股東退出并引入戰(zhàn)略投資者；（3）首次應(yīng)用《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十一條，實(shí)現(xiàn)向特定對(duì)象發(fā)行股份募集資金，并以該等資金向其同一控制下關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)。同時(shí)，本次重組采用了先停牌，后研究和溝通重組方案的方式，有效地防止因信息提前泄露而出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)的情形。本次重組完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)上海市國資委上海上實(shí)上海醫(yī)藥%授權(quán)經(jīng)營社會(huì)公眾股股東%上藥集團(tuán)%%申能集團(tuán)上海國盛%%上實(shí)集團(tuán)100%100%本次重組完成后，上海醫(yī)藥實(shí)際控制人上實(shí)集團(tuán)分別通過上藥集團(tuán)、%%的股份，%；此外，上海市國資委全資擁有的上海國盛、%%的股份；其余均為社會(huì)公眾股股東。四、本次重組的完成情況本次重組歷時(shí)8個(gè)月順利完成，是迄今為止A股醫(yī)藥行業(yè)最大規(guī)模的收購兼并項(xiàng)目。上實(shí)控股將醫(yī)藥資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥，并以該等資金向上實(shí)控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份購買醫(yī)藥資產(chǎn)上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)定向發(fā)行股票，上藥集團(tuán)將其與醫(yī)藥相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。上實(shí)醫(yī)藥的控股股東上實(shí)控股通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)，現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方上海國盛（集團(tuán)）有限公司和申能（集團(tuán)）有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實(shí)控股持有的全部上實(shí)醫(yī)藥的股權(quán)。由此確定，；上海醫(yī)藥需新增發(fā)799,152,705股股份換取上實(shí)醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全部股份。上實(shí)控股為香港紅籌上市公司（），%的股份，其余均為社會(huì)公眾股股東。中西藥業(yè)為A股上市公司（），%的股份，其余均為社會(huì)公眾股股東。上實(shí)醫(yī)藥為A股上市公司（），%的股份，其余均為社會(huì)公眾股股東。上海醫(yī)藥為A股上市公司（），%的股份，其余均為社會(huì)公眾股股東。上海上實(shí)持有上藥集團(tuán)60%的股權(quán)，華源集團(tuán)持有上藥集團(tuán)40%的股權(quán)。華源集團(tuán)由國務(wù)院國資委全資擁有。上海上實(shí)由上海市國資委全資擁有，上海市國資委已授權(quán)上實(shí)集團(tuán)統(tǒng)一經(jīng)營上海上實(shí)及其下屬公司。上實(shí)集團(tuán)為境外國資企業(yè)，由上海市國資委全資擁有。此舉將有利于上實(shí)集團(tuán)進(jìn)一步明晰主業(yè)、以專業(yè)化上市平臺(tái)和管理團(tuán)隊(duì)提升產(chǎn)業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，更好地發(fā)揮其作為上海市海外窗口公司及國有獨(dú)資產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)的作用。⑶實(shí)現(xiàn)上實(shí)集團(tuán)打造專業(yè)化上市平臺(tái)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型通過本次重組，上實(shí)集團(tuán)將打造上實(shí)控股和上海醫(yī)藥兩個(gè)更為專業(yè)化的上市平臺(tái)。重組以后的上海醫(yī)藥將有望成為A股資本市場(chǎng)上市值最大的醫(yī)藥企業(yè)并進(jìn)入上證50指數(shù)藍(lán)籌股行列，其市場(chǎng)地位和融資能力大大提升。本次重組將實(shí)現(xiàn)上藥集團(tuán)、上實(shí)集團(tuán)主要經(jīng)營性醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，重組以后的“新上藥”將擁有包括醫(yī)藥研發(fā)與制造、醫(yī)藥分銷和零售在內(nèi)的完備的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，通過集中、集聚各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)資源發(fā)揮產(chǎn)業(yè)整合的協(xié)同效應(yīng)，并依托資本市場(chǎng)融資平臺(tái)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，力爭(zhēng)在2012年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入500億元，成為上海市生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)及中國最具競(jìng)爭(zhēng)力的綜合性醫(yī)藥集團(tuán)。因此，亟需通過全面重組對(duì)兩大集團(tuán)的醫(yī)藥資產(chǎn)進(jìn)行整合，以建立統(tǒng)一的產(chǎn)業(yè)資源整合及融資平臺(tái)，基本實(shí)現(xiàn)兩大集團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)的整體上市，并依托醫(yī)藥研發(fā)、制造、銷售的產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)產(chǎn)業(yè)資源整合的協(xié)同效應(yīng)。⑶上實(shí)集團(tuán)和上藥集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)重組整合由于歷史原因，上藥集團(tuán)及上實(shí)集團(tuán)之間、原有三家上市公司即上海醫(yī)藥、上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥投資股份有限公司（簡(jiǎn)稱“上實(shí)醫(yī)藥”）及上海中西藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“中西藥業(yè)”）之間存在著不同程度的“你中有我、我中有你”的業(yè)務(wù)重疊和交叉現(xiàn)象，導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)資源無法全面整合、協(xié)同效應(yīng)無法充分發(fā)揮；此外，由于上市平臺(tái)分散，單一上市主體的市值較小，市場(chǎng)地位不高。2009年4月30日，國務(wù)院正式發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》，明確了將上海建設(shè)成為“兩個(gè)中心”的總體目標(biāo)。⑵上海市國有資產(chǎn)的優(yōu)化布局以及建設(shè)國際金融中心的戰(zhàn)略部署2008年9月，上海市委、市政府通過了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》，提出“做優(yōu)做強(qiáng)國有控股上市公司。完善藥物生產(chǎn)基地、物流基地和營銷網(wǎng)絡(luò)，推進(jìn)新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化、重大產(chǎn)品二次開發(fā)和藥物制劑的國際化。為進(jìn)一步促進(jìn)上海市生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，把握我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的歷史發(fā)展機(jī)遇，上海市