【正文】 業(yè)板已上市高新技術(shù)企業(yè)，以超募資金和股份為手段，通過實施橫向和縱向的產(chǎn)業(yè)并購迅速做大做強，并購基金提前介入被整合對象，并通過上市公司的整合收購行為溢價退出。n通常模式即 “ 借殼上市 ” ，并購基金為擬借殼企業(yè)提供資金支持并獲取股權(quán)，待借殼上市或上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案獲得證監(jiān)會批準實施后，基金持有的標的公司股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟善保谙奘燮谶^后通過二級市場減持獲利；nA股上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)可同步配以部分現(xiàn)金融資（ 配套融資 ），并購基金可參與認購上市公司新發(fā)行股份，可受益于資產(chǎn)注入帶來的業(yè)績和股價提升。n此種模式下并購基金直接以 “ 整合者 ” 角色介入并購重組交易， 強調(diào)獲得并購標的的控制權(quán)，并以此主導目標企業(yè)的整合、重組及運營 ；n控股型并購能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是美國并購基金的主流模式；n控股型并購意味著需要對標的企業(yè)進行全方位經(jīng)營整合，現(xiàn)階段國內(nèi) PE基金普遍缺乏該種能力。投資模式一投資模式一 典型交易結(jié)構(gòu) n基金提前入股業(yè)務發(fā)展良好，且具有行業(yè)并購整合前景的標的公司，并在標的公司出售給上市公司時，通過換股或定增交易將標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上市公司股權(quán)而獲得退出通道。n由于并購整合類交易方式靈活，基金也可通過向產(chǎn)業(yè)整合者（上市公司）提供資金并最終換取其股份，由整合后的協(xié)同效應獲取增值收益。n該類投資的核心在于對行業(yè)發(fā)展趨勢的把握，對并購重組交易的專業(yè)理解，以及主動尋找整合標的和創(chuàng)造交易的能力。產(chǎn)業(yè)并購 /整合模式說明 n 近期典型案例如中信產(chǎn)業(yè)基金攜手三一重工共同出資 （其中中信基金占10%）收購德國 “ 大象 ” 100%股權(quán)。上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標的公司并購基金①②入股上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標的公司并購基金參股標的公司其他股東控制上市公司原股東交易后出售投資模式二投資模式二 n2023年 8日，證監(jiān)會公布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，規(guī)定 “ 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 ”n基金參與該類交易的盈利模式在于為上市公司的并購整合直接提供資金支持并換取股票，并由上市公司并購整合協(xié)同效應及二級市場股價上漲獲取收益。n目前上市公司重大資產(chǎn)購買交易中，所購買資產(chǎn)的未來業(yè)績一般均有業(yè)績補償協(xié)議作為未來盈利承諾的保證，因此，基金參與該類交易的增值前景較有保障。典型交易結(jié)構(gòu) 標的公司上市公司并購基金 ①②現(xiàn)金認購 現(xiàn)金 +股票收購上市公司標的公司并購基金持股上市公司其他股東控制交易后并購重組配套融資模式說明 n 目前市場已有不少 PE基金通過所投企業(yè)借殼或資產(chǎn)重組方式實現(xiàn)投資退出，如鼎暉系參與恒逸石化借殼 ST光華案例；但在配套融資交易上，由于新政策實施時間尚短，還未有披露的 PE基金參與案例。投資模式三投資模式三 典型交易結(jié)構(gòu) n控股買入 — 運營增值 — 出售退出 “ 三部曲” 是并購基金控股型投資的典型模式；n控股型并購的時機通常是標的企業(yè)經(jīng)營困難或是出現(xiàn)事件驅(qū)動類投資良機，標的企業(yè)原股東出售意愿較強，并購基金較易獲得企業(yè)控制權(quán)；n該模式下，并購基金獲益源自于標的公司經(jīng)營改善帶來的價值提升，因此并購基金是否具有經(jīng)營管理、整合決策的專業(yè)團隊，是否能夠有效提升標的公司的運營效率和價值則至關(guān)重要?？毓尚屯顿Y模式說明 標的公司（價值提升）標的公司并購基金①②控股收購經(jīng)營整合、管理提升獨立上市或出售③并購基金增值退出n 典型案例如新橋投資深發(fā)展案例；以及中信資本參與 ST亞華重大資產(chǎn)重組案例，其借助外部重組方（浙商集團）力量成功將 ST亞華優(yōu)質(zhì)乳業(yè)資產(chǎn)私有化，并置入其預設的境外架構(gòu)下獨立運營，以謀求日后境外上市退出?，F(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸現(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸n 并購融資渠道單一仍將制約并購基金運作效率216。 成熟市場并購基金采用杠桿收購方式，利用銀行貸款、垃圾債券等資金提高交易杠桿率，擴大并購基金收益率，而國內(nèi)目前并購貸款、債券等融資渠道仍存在諸多限制；216。 融資手段不足和融資效率低下直接導致國內(nèi)并購基金只能依靠自身募集資金進行并購投資，限制了投資規(guī)模，影響了運作效率和投資收益率。n 并購基金管理團隊培養(yǎng)尚需過程216。 并購基金的價值源自對標的企業(yè)生產(chǎn)要素、運行機制、外部資源的重組與整合，提升企業(yè)的經(jīng)營管理水平，這需要并購基金配備資深的生產(chǎn)運作和經(jīng)營管理團隊；216。 國內(nèi)并購基金起步晚，而真正源自企業(yè)的資深經(jīng)營管理人才缺乏，因此并購管理團隊經(jīng)營整合能力的培養(yǎng)需要一個過程。n 多元化投資退出渠道尚未完全形成216。 成熟市場并購基金對標的企業(yè)整合完成后，通常可通過上市或股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)退出；而國內(nèi)資本市場尚處不斷完善階段，股權(quán)交易市場尚不發(fā)達，同時也面臨控制權(quán)文化和產(chǎn)權(quán)制度制約，短期內(nèi)控股型投資仍難成為并購基金主流。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購退出案例分析案例一、 翔鷺石化借殼 ST黑化　　 PE并購退出案例分析并購退出案例分析交易所涉主體 投資人：建銀國際 標的資產(chǎn)：翔鷺石化 上市公司： ST 黑化交易描述2023年 8月投資人與標的資產(chǎn)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 53,價格受讓標的資產(chǎn) 12%的股權(quán)。 2023年 12月底，上市公司公告重大資產(chǎn)重組預案，上市公司以全部資產(chǎn)與標的資產(chǎn)進行資產(chǎn)置換，置換差額由上市公司向標的資產(chǎn)股東以 元 /股的價格發(fā)行股票支付。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組方案，重組完成后，投資人將持有 183,364,916股上市公司股票。購買價格： 投資人購買標的資產(chǎn)12%股權(quán)的價格價值二： 投資人持有標的資產(chǎn) 12%股權(quán)在注入上市公司時的估值價值三： 根據(jù)重組方案描述的重組完成后投資人持有的上市公司股份數(shù)，以 2023年 5月 31日股票價格計算的價值%、 %： 價值二、價值三分別相對購買價格的增值比例交易所涉主體 投資人：鼎暉系 PE 標的資產(chǎn)：恒逸石化 上市公司： ST光華交易描述2023年 12月 24日，恒逸石化股東恒逸集團、邱建林先生、方賢水先生，與鼎暉一期及鼎暉元博簽署 《 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ，鼎暉一期及鼎暉元博分別以 23,712萬元、 6,688萬元受讓恒逸石化 %和 %的股份。 2023年 4月 29日， ST光華公布重組方案，世紀光華將其全部資產(chǎn)和負債向匯誠投資出售，且人隨資產(chǎn)走，匯誠投資以現(xiàn)金支付對價；世紀光華以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買恒逸集團及鼎暉一期、鼎暉元博（合計）所持有恒逸石化股份；評估基準日為 2023年 12月 31日，擬購買資產(chǎn)價值作價 423,，由世紀光華向恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博以每股 432,883,813股股份的方式作為支付對價。公司重組于 2023年 4月 16日獲批， 2023年 5月 28日實施完畢。 購買價格： 投資人購買標的資產(chǎn) 8%股權(quán)的價格（合并計算）價值二： 投資人持有標的資產(chǎn) 8%股權(quán)在注入上市公司時的估值價值三： 2023年 5月 31日股票價格計算的投資人持有上市公司股票的市值%、 %： 價值二、價值三分別相對購買價格的增值比例案例二、 恒逸石化借殼 ST光華交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標的資產(chǎn)：巨石集團 上市公司：中國玻纖交易描述?2023年 3月，弘毅投資以 7400萬美元入股中國玻纖控股子公司巨石集團，占 %股權(quán)；?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2023年 4月，中國玻纖再次啟動發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，擬收購子公司巨石集團 49%股權(quán)；?2023年 6月，重組方案獲證監(jiān)會核準，交易后弘毅投資持有上市公司中國玻纖 %股份，目前市值超過 10億元人民幣。購買價格： 2023年 3月，弘毅投資購買標的資產(chǎn) %股權(quán)的價格（美元）；價值二： 投資人持有標的資產(chǎn)%股權(quán)在注入上市公司時的估值（美元）；價值三： 2023年 3月 12日股票價格計算的投資人持有上市公司股票的市值（美元，按照當前匯率計算）。案例三、 中國玻纖發(fā)行股份購買巨石集團少數(shù)股權(quán)案例四、 達晨財富向久其軟件售股退出交易所涉主體 投資人：達晨財富 標的資產(chǎn)：同望科技 上市公司：久其軟件交易描述2023年 3月，久其軟件以超募資金 4,995萬元，以受讓老股和增資合計獲得廣東同望科技有限公司 %股權(quán)（第二大股東），其中以 2,人民幣購買達晨財富持有同望科技的 324萬股 ，每股收購價格 ，折合同望科技 2023年凈利潤的 PE。案例五、 東方富海向用友軟件售股退出交易所涉主體 投資人：東方富海 標的資產(chǎn)：英孚思為 上市公司：用友軟件交易描述?2023年 6月，用友軟件以 100%股權(quán)，為當時國內(nèi)管理軟件行業(yè)的最高收購價格，相當于英孚思為2023年凈利潤的 18倍 PE。用友通過此次收購，進軍汽車應用軟件及行業(yè)解決方案領域，實現(xiàn)了其業(yè)務范圍的橫向擴張。?用友本次整體收購英孚思為，其中包含東方富海所持的近 10%股權(quán)，東方富海此前于 2023年 11月以 9倍 PE入股英孚思為，通過本次并購，在半年左右時間內(nèi)迅速取得了 1倍左右的投資收益。總結(jié) — 現(xiàn)階段國內(nèi) PE并購退出的三種主要方式：? 借殼上市，投資企業(yè)股東通過與上市殼公司換股實現(xiàn) “ 曲線上市 ” ，退出模式與 IPO類似；? 出售資產(chǎn)獲取上市股份，通過與上市公司進行以股份為支付手段的資產(chǎn)交易，將所投資非上市股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟煞莶崿F(xiàn)退出；? 出售資產(chǎn)直接 “ 套現(xiàn) ” ，交易模式與前一種類似，差別在于購買方直接以現(xiàn)金支付， PE無持股鎖定期可直接實現(xiàn)收益。謝謝！免責聲明 本材料所載案例內(nèi)容均來自于對市場公開信息的收集、整理及分析，所述僅代表個人觀點，與本人所在單位無關(guān)！本材料僅限特定范圍內(nèi)部交流，資料未經(jīng)授權(quán)傳播所導致的一切后果與本人無關(guān)！演講完畢，謝謝觀看！