【正文】 股盈余，導(dǎo)致股價(jià)下降、現(xiàn)有股東在并購(gòu)后持股比例下降還有現(xiàn)有股東和新股東一起分享利潤(rùn)等。 2/28/2023 73 第四節(jié)、并購(gòu)的相關(guān)決策 （換股） ?進(jìn)行股權(quán)置換所需股份是由并購(gòu)企業(yè)發(fā)行的新股。 ?實(shí)現(xiàn)股權(quán)置換的方式有兩種： ?由買(mǎi)方出資收購(gòu)賣(mài)方全部股權(quán)或部分股權(quán)，賣(mài)方股東取得資金后認(rèn)購(gòu)收購(gòu)方的新股； ?由買(mǎi)方收購(gòu)買(mǎi)方全部或部分資產(chǎn)，由賣(mài)方股東認(rèn)購(gòu)賣(mài)方的增資股。 ?這種方式對(duì)于并購(gòu)方來(lái)說(shuō)，可避免現(xiàn)金大量流出和支付現(xiàn)金對(duì)財(cái)務(wù)狀況的不利影響。但上述增資擴(kuò)股的三個(gè)缺點(diǎn)同樣存在。 2/28/2023 74 第四節(jié)、并購(gòu)的相關(guān)決策 ?這種貸款與一般的商業(yè)貸款相比金額大、償還期長(zhǎng)、風(fēng)險(xiǎn)高，故需要較長(zhǎng)的商討時(shí)間。 ?但負(fù)債融資具有融資成本低的突出優(yōu)勢(shì)。 （推遲支付） ?這種方式多發(fā)生在國(guó)外某公司或企業(yè)獲利不佳、賣(mài)方急于出手的情況下，類(lèi)似與分期付款，有利于收購(gòu)者。 2/28/2023 75 第五節(jié)、企業(yè)并購(gòu)的影響分析 一、并購(gòu)對(duì)企業(yè)盈余的影響 ? 主要指并購(gòu)對(duì)每股收益、每股股價(jià)的影響 。 例：假設(shè) A企業(yè)計(jì)劃以發(fā)行新股的方式收購(gòu) B企業(yè)，并購(gòu)雙方的相關(guān)資料如下表： 項(xiàng)目 A企業(yè) B企業(yè) 凈利潤(rùn) 1000萬(wàn)元 250萬(wàn)元 普通股股數(shù) 500萬(wàn)股 200萬(wàn)股 每股收益 2元 每股市價(jià) 32元 15元 市盈率 16倍 12倍 2/28/2023 76 第五節(jié)、企業(yè)并購(gòu)的影響分析 問(wèn)題 ： ?若 B企業(yè)同意其股票每股作價(jià) 16元由 A企業(yè)以其股票相交換，則股票交換比率為多少？ A企業(yè)需發(fā)行多少股股票才能收購(gòu) B企業(yè)的所有股份？ ?現(xiàn)假設(shè)兩企業(yè)并購(gòu)后收益能力不變，則并購(gòu)對(duì) A、B兩企業(yè)的每股盈余分別有何影響？ ?若 A企業(yè)對(duì) B企業(yè)的每股作價(jià)不是 16元而是 24元，其結(jié)果又如何？ 2/28/2023 77 第五節(jié)、企業(yè)并購(gòu)的影響分析 結(jié)論： ?通過(guò)上面的分析可知，每股收益的變化與股票交換比率有關(guān)。我們也可以按照上述的思路推導(dǎo)出保持 A企業(yè)每股收益不變的股票交換比率或保持 B企業(yè)每股收益不變的股票交換比率。 2/28/2023 78 第五節(jié)、企業(yè)并購(gòu)的影響分析 二、并購(gòu)對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)值的影響 ?股價(jià)交換比率 ＝對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的每股作價(jià) /被并購(gòu)企業(yè)每股市價(jià) ＝并購(gòu)企業(yè)每股市價(jià)股票交換比率 /被并購(gòu)企業(yè)每股市價(jià) ?若該比率大于 1，表明并購(gòu)對(duì)被并購(gòu)企業(yè)有利。企業(yè)因被并購(gòu)而獲利，若該比率小于，則表明被并購(gòu)遭受了損失。 2/28/2023 79 第五節(jié)、企業(yè)并購(gòu)的影響分析 ?例 ： 假設(shè)甲企業(yè)每股股價(jià)為 30元，乙企業(yè)每股股價(jià)為 15元。若甲企業(yè)提議以其 股交換乙企業(yè) 1股，則此時(shí)的股價(jià)交換率為多少？并購(gòu)對(duì)乙企業(yè)是否有利？ 2/28/2023 80 第六節(jié) 并購(gòu)后的整合 一、建立整合項(xiàng)目的管理組織 二、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)整合 ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)方向的調(diào)整 ?生產(chǎn)作業(yè)整合 三、財(cái)務(wù)整合 ?資產(chǎn)整合 ?債務(wù)整合 2/28/2023 81 第六節(jié) 并購(gòu)后的整合 四、管理系統(tǒng)與組織機(jī)制整合 ?管理系統(tǒng)整合 ?組織機(jī)制整合 五、人力資源整合 ?被并購(gòu)方企業(yè)主管人員的選擇 ?對(duì)人才的安置 ?對(duì)工人的安置 ?加強(qiáng)溝通 2/28/2023 82 第六節(jié) 并購(gòu)后的整合 六、文化整合 ?企業(yè)文化整合的模式 ?滲透式 ?吸納式 ?分離式 ?文化消亡式 2/28/2023 83 第六節(jié) 并購(gòu)后的整合 ?企業(yè)文化整合模式的選擇 ? 當(dāng)并購(gòu)發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)（如橫向并購(gòu)）且并購(gòu)方是多元文化企業(yè)時(shí)，可以選擇滲透式文化整合模式。 ? 如果進(jìn)行橫向并購(gòu)的并購(gòu)方是單一企業(yè)文化，則可以選擇吸納式 — 向被并購(gòu)企業(yè)灌輸自己的文化。 ? 當(dāng)并購(gòu)發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)時(shí)（如縱向一體化并購(gòu)戰(zhàn)略和多元化并購(gòu)戰(zhàn)略），容忍多元文化的并購(gòu)企業(yè)可以選擇分離式模式。而主張單一文化的并購(gòu)企業(yè)則很可能導(dǎo)致文化消亡式。 2/28/2023 84 第六節(jié) 并購(gòu)后的整合 ?企業(yè)文化整合的步驟 ? 并購(gòu)前的準(zhǔn)備 — 分析、評(píng)估、謀略 ? 基礎(chǔ)工作 — 接觸、溝通、了解 ? 快速整合 — 快速、及時(shí)、準(zhǔn)確 ? 融合 — 磨合、改進(jìn)、發(fā)展 2/28/2023 85 第七節(jié) 反收購(gòu)策略 一、法律手段 — 主要采取訴訟的策略 二、經(jīng)濟(jì)手段 （ 1）自我持股 （ 2）相互持股或交叉持股 （ 3）讓信得過(guò)得朋友持有一定數(shù)量的股權(quán) （ 4）員工持股計(jì)劃（ Employee Stock Ownership Plan，簡(jiǎn)稱(chēng) ESOP ） 2/28/2023 86 （ 1）分期分級(jí)董事會(huì)制度 （ 2）超級(jí)多數(shù)條款 （ 3）限制大股東表決權(quán)條款 （ 4）訂立公平價(jià)格條款 （ 5）限制董事資格條款 第七節(jié) 反收購(gòu)策略 2/28/2023 87 “白衣騎士” 、銀色降落傘 （ 1）出售“皇冠上的明珠” （ 2）虛胖戰(zhàn)術(shù) 第七節(jié) 反收購(gòu)策略 2/28/2023 88 三、案例分析 — 中信敵意收購(gòu)廣發(fā)證券 ? 2023年 9月 2日，中信證券發(fā)布公告宣布收購(gòu)廣發(fā)證券； ? 隨后廣發(fā) 22名員工 “ 陳情 ” 廣東證監(jiān)局反對(duì)中信收購(gòu)，其大股東遼寧成大也表態(tài)，要堅(jiān)守廣發(fā)； ? 9月 6日，中信稱(chēng)收購(gòu)不會(huì)導(dǎo)致廣發(fā)大調(diào)整，但廣發(fā) 2230名員工表示堅(jiān)決反對(duì)中信的敵意收購(gòu)； ? 9月 10日，廣發(fā)員工集資發(fā)起成立了深圳吉富公司，該公司分別收購(gòu)了云大科技和梅雁股份持有廣發(fā)的 %和 %的股權(quán)，成為廣發(fā)第四大股東； 第七節(jié) 反收購(gòu)策略 2/28/2023 89 ? 9月 16日中信向廣發(fā)股東發(fā)出要約收購(gòu)，以 /股的高價(jià)，擬收購(gòu)廣發(fā) 51%的股權(quán)，從而成為廣發(fā)第一控股股東； ? 9月 17日，吉林敖東增持廣發(fā)股權(quán)至 %，成為其第二大股東； ? 吉林敖東、深圳吉富、遼寧成大合計(jì)持有廣發(fā)%的股權(quán)，達(dá)到了絕對(duì)控股地位； ? 9月 28日，吉林敖東、遼寧成大再次增持廣發(fā)股份，此時(shí)遼寧成大的股份已達(dá)到 %，吉林敖東擁有的股份也增加到 %，這樣，這三家持有廣發(fā)的股權(quán)超過(guò)了 66%，提前 “掐滅”了中信收購(gòu)51%股權(quán)的企圖； 第七節(jié) 反收購(gòu)策略 2/28/2023 90 ?10月 13日，中心發(fā)布“收購(gòu)廣發(fā)證券股份的說(shuō)明”，稱(chēng) “截至公告日，公司要約收購(gòu)廣發(fā)證券股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購(gòu)因此解除。” ?結(jié)論：中信敵意收購(gòu)失敗，廣發(fā)反收購(gòu)成功。 請(qǐng)同學(xué)思考：中信采取的反收購(gòu)措施有哪些？ 第七節(jié) 反收購(gòu)策略 2/28/2023 91 演講完畢，謝謝觀看！