【正文】 股盈余，導(dǎo)致股價下降、現(xiàn)有股東在并購后持股比例下降還有現(xiàn)有股東和新股東一起分享利潤等。 2/28/2023 73 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 （換股） ?進(jìn)行股權(quán)置換所需股份是由并購企業(yè)發(fā)行的新股。 ?實現(xiàn)股權(quán)置換的方式有兩種： ?由買方出資收購賣方全部股權(quán)或部分股權(quán)，賣方股東取得資金后認(rèn)購收購方的新股； ?由買方收購買方全部或部分資產(chǎn)，由賣方股東認(rèn)購賣方的增資股。 ?這種方式對于并購方來說，可避免現(xiàn)金大量流出和支付現(xiàn)金對財務(wù)狀況的不利影響。但上述增資擴股的三個缺點同樣存在。 2/28/2023 74 第四節(jié)、并購的相關(guān)決策 ?這種貸款與一般的商業(yè)貸款相比金額大、償還期長、風(fēng)險高，故需要較長的商討時間。 ?但負(fù)債融資具有融資成本低的突出優(yōu)勢。 （推遲支付） ?這種方式多發(fā)生在國外某公司或企業(yè)獲利不佳、賣方急于出手的情況下，類似與分期付款，有利于收購者。 2/28/2023 75 第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析 一、并購對企業(yè)盈余的影響 ? 主要指并購對每股收益、每股股價的影響 。 例：假設(shè) A企業(yè)計劃以發(fā)行新股的方式收購 B企業(yè)，并購雙方的相關(guān)資料如下表： 項目 A企業(yè) B企業(yè) 凈利潤 1000萬元 250萬元 普通股股數(shù) 500萬股 200萬股 每股收益 2元 每股市價 32元 15元 市盈率 16倍 12倍 2/28/2023 76 第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析 問題 ： ?若 B企業(yè)同意其股票每股作價 16元由 A企業(yè)以其股票相交換，則股票交換比率為多少？ A企業(yè)需發(fā)行多少股股票才能收購 B企業(yè)的所有股份？ ?現(xiàn)假設(shè)兩企業(yè)并購后收益能力不變，則并購對 A、B兩企業(yè)的每股盈余分別有何影響？ ?若 A企業(yè)對 B企業(yè)的每股作價不是 16元而是 24元，其結(jié)果又如何？ 2/28/2023 77 第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析 結(jié)論： ?通過上面的分析可知，每股收益的變化與股票交換比率有關(guān)。我們也可以按照上述的思路推導(dǎo)出保持 A企業(yè)每股收益不變的股票交換比率或保持 B企業(yè)每股收益不變的股票交換比率。 2/28/2023 78 第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析 二、并購對股票市場價值的影響 ?股價交換比率 ＝對被并購企業(yè)的每股作價 /被并購企業(yè)每股市價 ＝并購企業(yè)每股市價股票交換比率 /被并購企業(yè)每股市價 ?若該比率大于 1，表明并購對被并購企業(yè)有利。企業(yè)因被并購而獲利，若該比率小于，則表明被并購遭受了損失。 2/28/2023 79 第五節(jié)、企業(yè)并購的影響分析 ?例 ： 假設(shè)甲企業(yè)每股股價為 30元，乙企業(yè)每股股價為 15元。若甲企業(yè)提議以其 股交換乙企業(yè) 1股，則此時的股價交換率為多少？并購對乙企業(yè)是否有利？ 2/28/2023 80 第六節(jié) 并購后的整合 一、建立整合項目的管理組織 二、生產(chǎn)經(jīng)營整合 ?企業(yè)經(jīng)營方向的調(diào)整 ?生產(chǎn)作業(yè)整合 三、財務(wù)整合 ?資產(chǎn)整合 ?債務(wù)整合 2/28/2023 81 第六節(jié) 并購后的整合 四、管理系統(tǒng)與組織機制整合 ?管理系統(tǒng)整合 ?組織機制整合 五、人力資源整合 ?被并購方企業(yè)主管人員的選擇 ?對人才的安置 ?對工人的安置 ?加強溝通 2/28/2023 82 第六節(jié) 并購后的整合 六、文化整合 ?企業(yè)文化整合的模式 ?滲透式 ?吸納式 ?分離式 ?文化消亡式 2/28/2023 83 第六節(jié) 并購后的整合 ?企業(yè)文化整合模式的選擇 ? 當(dāng)并購發(fā)生在相關(guān)產(chǎn)業(yè)（如橫向并購）且并購方是多元文化企業(yè)時，可以選擇滲透式文化整合模式。 ? 如果進(jìn)行橫向并購的并購方是單一企業(yè)文化，則可以選擇吸納式 — 向被并購企業(yè)灌輸自己的文化。 ? 當(dāng)并購發(fā)生在非相關(guān)產(chǎn)業(yè)時（如縱向一體化并購戰(zhàn)略和多元化并購戰(zhàn)略），容忍多元文化的并購企業(yè)可以選擇分離式模式。而主張單一文化的并購企業(yè)則很可能導(dǎo)致文化消亡式。 2/28/2023 84 第六節(jié) 并購后的整合 ?企業(yè)文化整合的步驟 ? 并購前的準(zhǔn)備 — 分析、評估、謀略 ? 基礎(chǔ)工作 — 接觸、溝通、了解 ? 快速整合 — 快速、及時、準(zhǔn)確 ? 融合 — 磨合、改進(jìn)、發(fā)展 2/28/2023 85 第七節(jié) 反收購策略 一、法律手段 — 主要采取訴訟的策略 二、經(jīng)濟手段 （ 1）自我持股 （ 2）相互持股或交叉持股 （ 3）讓信得過得朋友持有一定數(shù)量的股權(quán) （ 4）員工持股計劃（ Employee Stock Ownership Plan，簡稱 ESOP ） 2/28/2023 86 （ 1）分期分級董事會制度 （ 2）超級多數(shù)條款 （ 3）限制大股東表決權(quán)條款 （ 4）訂立公平價格條款 （ 5）限制董事資格條款 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 87 “白衣騎士” 、銀色降落傘 （ 1）出售“皇冠上的明珠” （ 2）虛胖戰(zhàn)術(shù) 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 88 三、案例分析 — 中信敵意收購廣發(fā)證券 ? 2023年 9月 2日，中信證券發(fā)布公告宣布收購廣發(fā)證券； ? 隨后廣發(fā) 22名員工 “ 陳情 ” 廣東證監(jiān)局反對中信收購，其大股東遼寧成大也表態(tài)，要堅守廣發(fā)； ? 9月 6日，中信稱收購不會導(dǎo)致廣發(fā)大調(diào)整，但廣發(fā) 2230名員工表示堅決反對中信的敵意收購； ? 9月 10日，廣發(fā)員工集資發(fā)起成立了深圳吉富公司，該公司分別收購了云大科技和梅雁股份持有廣發(fā)的 %和 %的股權(quán)，成為廣發(fā)第四大股東； 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 89 ? 9月 16日中信向廣發(fā)股東發(fā)出要約收購，以 /股的高價，擬收購廣發(fā) 51%的股權(quán)，從而成為廣發(fā)第一控股股東； ? 9月 17日，吉林敖東增持廣發(fā)股權(quán)至 %，成為其第二大股東； ? 吉林敖東、深圳吉富、遼寧成大合計持有廣發(fā)%的股權(quán)，達(dá)到了絕對控股地位； ? 9月 28日，吉林敖東、遼寧成大再次增持廣發(fā)股份，此時遼寧成大的股份已達(dá)到 %，吉林敖東擁有的股份也增加到 %，這樣，這三家持有廣發(fā)的股權(quán)超過了 66%，提前 “掐滅”了中信收購51%股權(quán)的企圖； 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 90 ?10月 13日，中心發(fā)布“收購廣發(fā)證券股份的說明”，稱 “截至公告日，公司要約收購廣發(fā)證券股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除?！? ?結(jié)論：中信敵意收購失敗，廣發(fā)反收購成功。 請同學(xué)思考：中信采取的反收購措施有哪些？ 第七節(jié) 反收購策略 2/28/2023 91 演講完畢，謝謝觀看！