【正文】 優(yōu)質(zhì) 煤炭 資 源有利于 實(shí)現(xiàn) 公司可持 續(xù)發(fā) 展 167。 全球金融危機(jī) 導(dǎo) 致境外煤炭上市公司股票價(jià)格下滑，企 業(yè) 價(jià) 值 出現(xiàn) 低估 ， 為兗 煤收 購(gòu) 提供契機(jī)167。 具 備優(yōu) 于 競(jìng) 爭(zhēng) 對(duì) 手收 購(gòu) 目 標(biāo) 公司的條件167。 具 備 收 購(gòu)實(shí) 力51三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 收 購(gòu) 方式 －附有生效條件的安排方案 根據(jù)澳大利 亞 公司法 定，此種收 購(gòu) 方式必 須經(jīng)過 法院批準(zhǔn)（共需 經(jīng)過 兩次法庭聽 證 ，本次收 購(gòu) 已 經(jīng) 完成第一次法庭聽 證 并 獲得法院批準(zhǔn)，同意目 標(biāo) 公司召集 審議 本次收 購(gòu) 的股 東 大會(huì)；尚需通 過 第二次法庭聽 證 ），此外 還 需澳大利 亞證 券投 資 委 員 會(huì)同意以及目 標(biāo) 公司參加表決 (其中包括委托投票）的股 東 的多數(shù)（持股價(jià) 值 的 75%以上且股 東 人數(shù)的 50%以上） 贊 成方能 實(shí) 施，存在不能通 過 的可能性。52三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 收 購(gòu) 方式 －附有生效條件的安排方案 167。 收 購(gòu) 方： 兗 州煤 業(yè) 股份有限公司167。 收 購(gòu) 主體：澳思達(dá)煤 礦 有限公司167。 目 標(biāo) 公司： Felix Resources Limited167。 交易 對(duì) 方：目 標(biāo) 公司的全體股 東 收 購(gòu) 方式： 兗 州煤 業(yè) 與目 標(biāo) 公司通 過簽 署 《 安排 執(zhí) 行 協(xié)議 》 ，由 兗 煤澳洲公司以安排方案的方式，由其全 資 子公司澳思達(dá)公司以 現(xiàn) 金收 購(gòu) 目 標(biāo) 公司的全部股份167。 收 購(gòu)對(duì) 價(jià)： /股167。 總 交易 對(duì) 價(jià)：按照 /股的價(jià)格，如收 購(gòu) 目 標(biāo) 公司 100%的股 權(quán) （即： 196,625,038股）， 總 交易 對(duì) 價(jià) 約為 澳元（ 約合人民 幣 元）53三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 交易 結(jié) 構(gòu)100%100%兗州煤業(yè)（ YZCM）A：兗州煤業(yè)在澳大利亞設(shè)立的子公司B：兗州煤業(yè)在澳大利亞的子公司設(shè)立的子公司收購(gòu) 100%股份境內(nèi)境外收購(gòu)主體Felix54 三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 融 資結(jié) 構(gòu)167。 收 購(gòu) 價(jià)款 總計(jì)約 澳元（ 約 合 29億 美元，人民 幣 元）的收 購(gòu) 價(jià)款全部 為兗 煤澳洲與中國(guó) 銀 行悉尼分行、中國(guó)國(guó)家開 發(fā)銀 行香港分行、中國(guó)建 設(shè)銀 行香港分行 簽 署 《 融 資協(xié)議 》 獲得167。 兗 煤向中國(guó) 銀 行山 東 分行申 請(qǐng) 開立保函167。 中國(guó) 銀 行山 東 分行出具 載 有 貸 款行可接受的條款和條件的相當(dāng)于200億 元人民 幣 的美元或澳元的 備 用信用 證 或 銀 行保函167。 兗礦 集 團(tuán) 提供反擔(dān)保55三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 融 資 機(jī)構(gòu)貸款行境內(nèi)分行目標(biāo)公司 Felix 兗煤澳洲公司兗州煤業(yè)貸款行境外分行 申請(qǐng)開立保函保函外幣貸款56三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 公司決策167。 2023年 8月 13日， 兗 煤第四屆董事會(huì)第八次會(huì) 議審議 通 過 《 關(guān)于收 購(gòu) 澳大利 亞 菲利克斯公司（ Felix Resources Limited） 100%股權(quán) 的 議 案 》 ，批準(zhǔn)管理 層 與目 標(biāo) 公司 簽 署 《 安排 執(zhí) 行 協(xié)議 》 ，并在根據(jù)境內(nèi)及境外 證 券 監(jiān) 管要求 編 制的 《 重大 資產(chǎn) 重 組預(yù) 案 》 和《 主要交易公告 》 （根據(jù)香港 證 券 監(jiān) 管 規(guī) 定 編 制）中 對(duì) 本次交易進(jìn) 行了披露。167。 2023年 9月 11日， 兗 煤第四屆董事會(huì)第十次會(huì) 議審議 通 過 了 《 關(guān)于 審議 通 過 兗 州煤 業(yè) 股份有限公司重大 資產(chǎn)購(gòu)買報(bào) 告 書 的 議案 》 ，同意披露本 報(bào) 告 書 及向 H股股 東 寄 發(fā) 關(guān)于本次收 購(gòu) 的 《 通函 》 。57三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 公司決策167。 2023年 10月 30日， 兗 煤 2023年度第一次 臨時(shí) 股 東 大會(huì) 審議 并批準(zhǔn) 《 關(guān)于收 購(gòu) 澳大利 亞 菲利克斯 資 源有限公司 100%股 權(quán) 的 議 案》 ，批準(zhǔn)公司在澳大利 亞 的全 資 子公司 兗 州煤 業(yè) 澳大利 亞 有限公司，通 過 其全 資 子公司澳思達(dá)煤 礦 有限公司以安排交易的方式收購(gòu) 澳大利 亞 菲利克斯 資 源有限公司 100%股 權(quán) ； 審議 并批準(zhǔn) 《 兗州煤 業(yè) 股份有限公司重大 資產(chǎn)購(gòu)買報(bào) 告 書 》 、 《 關(guān)于收 購(gòu) 澳大利亞 菲利克斯公司股 權(quán)項(xiàng) 目融 資 方案 》 和 《 關(guān)于 給 予公司董事會(huì)相關(guān)授 權(quán) 的 議 案 》58三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 境內(nèi) 審 批167。 2023年 10月 23日，山 東 省國(guó) 資 委出具 《 關(guān)于投 資 收 購(gòu) 澳大利 亞菲利克斯 資 源有限公司股 權(quán) 有關(guān) 問題 的批復(fù) 》 ，同意本公司本次收 購(gòu)167。 2023年 1月 4日，國(guó)家 發(fā) 改委出具 《 關(guān)于 兗 州煤 業(yè) 股份有限公司收購(gòu) 澳大利 亞 菲利克斯煤炭公司股 權(quán)項(xiàng) 目信息 報(bào) 告的復(fù)函 》 ，原 則上支持本公司本次收 購(gòu)計(jì) 劃 167。 2023年 12月 3日，國(guó)家 發(fā) 改委出具 《 關(guān)于 兗 州煤 業(yè) 服 務(wù) 股份有限公司投 資 收 購(gòu) Felix Resources Limited公司股 權(quán)項(xiàng) 目核準(zhǔn)的批復(fù)》167。 中國(guó) 證監(jiān) 會(huì)關(guān)于重大 資產(chǎn) 重 組 的核準(zhǔn)167。 山 東 省商 務(wù)廳備 案59三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 境外 審 批167。 目 標(biāo) 公司股 東 大會(huì)。根據(jù)澳大利 亞 公司法的 規(guī) 定，本次交易需要獲 得目 標(biāo) 公司參加表決 (其中包括委托投票）的股 東 的多數(shù)（持股價(jià) 值 的 75%以上且股 東 人數(shù)的 50%以上） 贊 成方能 實(shí) 施。167。 澳大利 亞 法院。安排方案的完成需要 經(jīng)過 澳大利 亞 法院兩次聽 證后批準(zhǔn)。目 標(biāo) 公司在召開董事會(huì)之后，向法院提出 舉 行第一次法庭聽 證 的申 請(qǐng) ，法院在第一次法庭聽 證 日批準(zhǔn)向目 標(biāo) 公司股 東發(fā)出股 東 大會(huì)通知。安排方案 經(jīng) 股 東 大會(huì) 審議 通 過 之后，法院將在第二次法庭聽 證 日批準(zhǔn)股 東 大會(huì)決 議 ，安排方案正式生效。 2023年 9月 28日，澳大利 亞聯(lián) 邦法院 舉 行第一次法庭聽 證 ，批準(zhǔn)目 標(biāo) 公司就安排方案召開股 東 大會(huì)并向其股 東 派 發(fā) 安排方案手冊(cè)。60三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 境外 審 批167。 澳大利 亞 外國(guó)投 資審查 委 員 會(huì)、澳大利 亞聯(lián) 邦 財(cái) 政部 長(zhǎng) 。根據(jù)澳大利 亞 外國(guó)收 購(gòu) 和接管法以及澳大利 亞 外國(guó)投 資審查 委 員 會(huì)的相關(guān) 規(guī) 定， 本次交易需要 獲 得澳大利 亞 外國(guó)投 資審查 委 員 會(huì)的 審批。如澳大利 亞 外國(guó)投 資審查 委 員 會(huì)同意本次交易，將向澳大利亞聯(lián) 邦 財(cái) 政部 長(zhǎng) 提出建 議 。本次交易需 獲 得澳大利 亞聯(lián) 邦 財(cái) 政部長(zhǎng) 作出的無(wú)異 議 通知，或在一定期限內(nèi)未 獲 澳大利 亞聯(lián) 邦 財(cái) 政部長(zhǎng)針對(duì) 本次交易作出的禁令方能 實(shí) 施。167。 澳大利 亞聯(lián) 邦 財(cái) 政部于 2023年 10月 23日 發(fā) 布的公告，澳大利 亞聯(lián) 邦 財(cái) 政部助理部 長(zhǎng) 已于當(dāng)日有條件批準(zhǔn)公司收 購(gòu) 目 標(biāo) 公司100%股份。61三、 兗 州煤 業(yè) 收 購(gòu)Felix Resources Limited? 境外 審 批167。 兗 煤澳洲 負(fù)責(zé) 運(yùn) 營(yíng)兗 煤在澳大利 亞 的煤 礦 ，并將由主要來(lái)自澳大利 亞 的管理 團(tuán)隊(duì) 和 銷 售 團(tuán)隊(duì)進(jìn) 行管理167。 保 證兗 煤澳洲及其下屬所有運(yùn) 營(yíng) 子公司的董事會(huì)中，均至少有兩名董事的主要居住地位于澳大利 亞 ，其中一名董事需獨(dú)立于 兗 州煤 業(yè) 及其關(guān) 聯(lián)實(shí) 體167。 保 證兗 煤澳洲首席 執(zhí) 行官和首席 財(cái)務(wù) 官的主要居住地位于澳大利亞167。 兗 煤澳洲在任何日 歷 年內(nèi)的大多數(shù)董事會(huì)會(huì) 議 在澳大利 亞舉 行167。 兗 煤澳洲最 遲 于 2023年底在澳大利 亞證 券交易所上市，屆 時(shí)兗 煤在 兗 煤澳洲公司中的持股比例減少至不超 過 70%；并且，考 慮 到目 標(biāo) 公司 現(xiàn) 有的若干煤 礦為該 公司與第三方成立的合 資 企 業(yè) 所 擁有，在 兗 煤澳洲公司上市后， 兗 煤在目 標(biāo) 公司 現(xiàn) 有煤 礦 中的合 計(jì)經(jīng)濟(jì) 所有 權(quán) 將減少至不超 過 50%62謝 謝！ 唐麗子 律師演講完畢，謝謝觀看