國企改革與公司治理(1)-資料下載頁
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【正文】 廣業(yè)冶金集團(tuán) 作為股東如何選擇好董事、搭建好董事會(huì)成為關(guān)鍵！ 5/4/2023 28 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 董事會(huì)的建設(shè) ? 董事會(huì)的職責(zé)定位 ? 董事會(huì)與管理層的關(guān)系 ? 董事會(huì)的組織 ? 董事會(huì)的管理 5/4/2023 29 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 董事會(huì)的職責(zé)定位 ? 職責(zé) ：董事會(huì)作為股東的代理人，其基本職責(zé)是增進(jìn)股東的利益，或者說是為實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化而服務(wù)。 ? 偏差： 在具體理解和操作上仍可能存在3個(gè)方面的偏差 5/4/2023 30 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 董事會(huì)與管理層的關(guān)系 現(xiàn)代公司制度的一個(gè)重要游戲規(guī)則便是，所有公司權(quán)力均應(yīng)是由董事會(huì)行使或是在董事會(huì)的許可下行使，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)也應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下經(jīng)營管理。對(duì)管理層的授權(quán)，除了公司章程有特別規(guī)定，全部源自于董事會(huì)。 5/4/2023 31 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 董事會(huì)與管理層的關(guān)系 一般而言 ， 董事會(huì)對(duì)管理層行使的管理 、 監(jiān)督職能包括： (1)批準(zhǔn)公司資本運(yùn)營 、 財(cái)務(wù)等方面的重要計(jì)劃 、 戰(zhàn)略和目標(biāo)； (2)評(píng)估公司及其高層職員的業(yè)績 ， 并根據(jù)情況采取適當(dāng)措施撤換有關(guān)高層職員； (3)定期評(píng)估和確定高層職員的薪酬計(jì)劃； (4)批準(zhǔn)并落實(shí)高層職員的接班計(jì)劃 ， 從人事安排上保持董事會(huì)政策的延續(xù)性 。 (5)制定公司行為政策 ， 保證公司運(yùn)作合乎適用法律規(guī)范 ， 保持對(duì)會(huì)計(jì) 、 財(cái)務(wù) 、 法律等方面事務(wù)的控制； (6)對(duì)向決策者 (包括董事會(huì)成員 )提供適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)和經(jīng)營信息的過程進(jìn)行審核；等等。 董事會(huì)對(duì)管理層授權(quán)面的大小，決定董事會(huì)在公司業(yè)務(wù)和事務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)中以發(fā)揮決策作用為主，還是以發(fā)揮監(jiān)督作用為主。 總體看來，不同的公司在董事會(huì)與管理層的權(quán)限劃分上往往有差異；而同一公司在不同的歷史發(fā)展時(shí)期，二者的權(quán)限劃分也可能有較大的調(diào)整和變化。 5/4/2023 32 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 董事會(huì)的組織 ? 董事會(huì)的規(guī)模 ： 3~7人 ? 董事會(huì)的構(gòu)成 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事、 董事長（主席）、董事會(huì)秘書 ? 董事會(huì)的決策過程 一般多于 7人的采用“委員會(huì)制”，否則為非委員會(huì)制。 5/4/2023 33 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 董事會(huì)的組織 非委員會(huì)制的表決 “非委員會(huì)制”是指董事會(huì)決策某一方面的事務(wù)時(shí)（如投資、預(yù)算、人力資源）不是委托專門的一個(gè)董事會(huì)內(nèi)部的人員組成的小委員會(huì)研討決定而是由每個(gè)董事都參與決策的決策機(jī)制?！胺俏瘑T會(huì)制”的決策又可分為四種一致通過，從眾通過，從眾通過和從權(quán)通過。 5/4/2023 34 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 董事會(huì)的管理 ? 董事的選用： 董事素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) 關(guān)鍵點(diǎn)：能夠代表股東的利益 ? 董事的任期和薪酬 ? 對(duì)董事會(huì)、董事的約束 “鞭子”與“糖塊” 5/4/2023 35 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán) 謝謝大家！ 5/4/2023 36 廣東廣業(yè)冶金集團(tuán)
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