企業(yè)經(jīng)營管理優(yōu)秀實踐案例：國美電器案例分析-資料下載頁
2025-01-11 06:14本頁面
【正文】 股東大會的情況下，無論王石還是萬科的董事會，都沒有權(quán)力在授權(quán)范圍之外，隨意處分股東的權(quán)益，無論是慈善還是別的原因。 ? 董事會和董事長： ? 萬科創(chuàng)造的財富和王石并沒有多大關(guān)系，而屬于萬科的所有股東。作為一家上市公司，股東的權(quán)益通過股東大會和董事會兩個機(jī)構(gòu)得以體現(xiàn)。在董事會作決議的時候，董事長王石雖然有較大的建議權(quán)，但在股東大會投票的時候，也只能以自己的所有股權(quán)來投票，并沒有額外的權(quán)力。而一旦股東大會通過決議，董事長王石更沒有權(quán)力超越授權(quán)，隨意支配股東的權(quán)益。這是上市公司的法定原則。 ? 萬科“捐款門”總結(jié)： ? 如果一家公司的董事長可以隨意支配股東權(quán)益，委托人和代理人之間的利益協(xié)調(diào)就會失序。進(jìn)而，股份制公司存在的社會基礎(chǔ)都會動搖。對于上市公司的管理層來說，做公益、捐善款當(dāng)然是善，但尊重公司的管理章程，在既定的游戲規(guī)則范圍內(nèi)行使權(quán)力，同樣是“善”，甚至是一種更大的善。因為一旦萬科失去管理原則，市場上失去一個好公司，他們最終也將無力持續(xù)性地為社會提供慈善捐助的“善”。對于一個現(xiàn)代社會來說，需要處理的恰是各種權(quán)利之間在法律范圍內(nèi)的有序協(xié)調(diào)，尤其不能為了一種善，而傷害另一種善。否則，善花最終結(jié)出的就將是惡果！ 案 例三 ? 蒙牛：老牛釋兵權(quán) 公司治理升級 ? 2022年 9月 27日，牛根生本人決定只當(dāng)董事長，把總裁之位“拱手相讓”。成立 6年的蒙牛乳業(yè)集團(tuán)將向全球公開招聘總裁，并開出優(yōu)厚待遇：高額年薪加不菲的利潤分成。 ? 這些公司治理的措施，已經(jīng)成為了蒙牛的規(guī)章制度。授權(quán)也是一個很好的例子。去年，牛根生在參加電視節(jié)目訪談時，主持人問：“對超級女聲前三名如何評價？”牛根生說了一句讓大家都十分驚訝的話：“我從來沒看過這個節(jié)目?！泵膳５姆ǘù砣瞬豢闯壟暎c蒙牛的決策機(jī)制和授權(quán)機(jī)制有一定的關(guān)系。當(dāng)時，這個活動是液體奶本部搞起來的，主要的指揮者是這個本部的總經(jīng)理、蒙?，F(xiàn)任總裁楊文俊。任何一個人只要做好本崗位的工作就行了，不得缺位，更不能越權(quán)，這已成為蒙牛的一項制度。 案例四 ? 五糧液：信息不公開，治理犯大忌 ? 2022年 9月 23日，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人通報對五糧液案調(diào)查的進(jìn)展：經(jīng)初步調(diào)查，現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為，分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失，并導(dǎo)致財務(wù)報表虛假記載；未如實披露重大證券投資損失，而涉嫌虛增利潤；披露的主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差距。 ? 違反法律條文： ? 證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，五糧液的行為，涉嫌違反了 《 證券法 》 第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的規(guī)定。 案例四 ? 五糧液：信息不公開，治理犯大忌 ? 2022年 9月 23日，證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人通報對五糧液案調(diào)查的進(jìn)展：經(jīng)初步調(diào)查，現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為，分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失，并導(dǎo)致財務(wù)報表虛假記載；未如實披露重大證券投資損失，而涉嫌虛增利潤；披露的主營業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差距。 ? 違反法律條文： ? 證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，五糧液的行為，涉嫌違反了 《 證券法 》 第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的規(guī)定。 經(jīng)驗教訓(xùn) ? 思考一：公司治理結(jié)構(gòu)的合理設(shè)臵 ? 一個公司賴以生存的基礎(chǔ) ,除了外在的產(chǎn)品、服務(wù) ,最重要的就是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。 一種合適的公司治理結(jié)構(gòu)會讓公司長治久安 ,而如果公司治理結(jié)構(gòu)受到挑戰(zhàn) ,則對公司的發(fā)展非常不利。 經(jīng)驗教訓(xùn) ? 對于國美而言 ,當(dāng)公司的控制權(quán)完全落入一個只擁有%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人 ,而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候 ,這個公司的治理結(jié)構(gòu)對于股東利益和公司的長遠(yuǎn)發(fā)展而言 ,都不是一個好的選擇 。 ? 對于任何一個公司而言 ,擁有一個權(quán)力制衡 ,能夠體現(xiàn)絕大部分股東利益的公司治理結(jié)構(gòu)是一個公司長期發(fā)展必不可少的基礎(chǔ)設(shè)施。 經(jīng)驗教訓(xùn) ? 思考二：股權(quán)激勵制度的合理設(shè)臵 ? 股權(quán)激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)人才激勵體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，這種激勵使經(jīng)營者在一定時期內(nèi)持有股權(quán)，以股東的身份參與企業(yè)決策，享受股權(quán)的增值收益，并在一定程度上承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。國美電器的大股東長期以來一直忽略該項制度的建立，這給公司高層的穩(wěn)定性帶來致命的風(fēng)險。 經(jīng)驗教訓(xùn) ? 思考三：道德之爭還是法律之爭？ ? 國美的控制權(quán)之爭仍帶有較濃的道德色彩。從公司理論上，以公司董事為核心的公司管理層是為公司所有股東服務(wù)的。但由于現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者分離的情形，致使作為公司最終所有者的股東與作為公司經(jīng)營者的管理層之間爭奪公司控制權(quán)現(xiàn)象，也不同程度地出現(xiàn)了經(jīng)營者不為股東、公司利益服務(wù)的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象被稱為“道德風(fēng)險”。 ? 任何公司的高管都是依據(jù)股東的委托而產(chǎn)生的。作為一個職業(yè)經(jīng)理人，維護(hù)公司股東的利益既是一種法律要求，也是一種道德要求。 經(jīng)驗教訓(xùn) ? 思考四：法律與制度的勝利 ? 國美案例中最為重要的是，在這樣一場利益之爭中，國家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的結(jié)局和將來的道路，不是由管理層說了算，也不是由創(chuàng)始股東說了算，而是交給了“股股同權(quán)”的資本博弈。資本商戰(zhàn)最重要的原本就不是結(jié)果，而是對規(guī)則的尊重，具體個人誰都可以輸，但法律不能輸、規(guī)則不能輸；不講規(guī)則的市場經(jīng)濟(jì)不可能有秩序，不講規(guī)則的公司治理不可能有公平。寫在法律紙上的法規(guī)條款，得到了一次完整踐行的經(jīng)歷，并為后來者樹立了一個文明治理的榜樣，這應(yīng)該是國美之爭的最大價值所在。 組員 ： 童麗靜，劉瑤，高詩萌，柯迎迎，韓俊杓 分工情況： ? 童麗靜：公司法、經(jīng)驗總結(jié)、案情回顧部分 ? 劉瑤：相關(guān)案例部分、經(jīng)驗總結(jié)部分 ? 柯迎迎：證券法部分 ? 高詩萌：公司與人物簡介部分 ? 韓俊彪： PPT制作 感謝楊東老師的幫助與指導(dǎo)，案例教學(xué)的方式讓我們收獲很大！期待以后有機(jī)會能再上您的課！
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