企業(yè)經(jīng)營管理優(yōu)秀實踐案例：國美電器案例分析(文件)
【正文】 家司法機關請求，國家司法機關一般不介入干預當事人之間的糾紛。 （ 2）有獲得辯護的權利。 （ 6）有權參與法庭審理，有權了解被指控的犯罪事實和證據(jù)。 ? 簡單的說，就是權利主體對實施還是不實施一定行為的選擇權。從法理上說，公民涉嫌刑事犯罪被羈押后，法律只限制了其人身自由權，但其民事權利仍受法律保護，任何法律都沒有禁止被羈押的未決犯行使民事權利。國美之爭的背后，其實凸顯了民營企業(yè)發(fā)展環(huán)境的改善，這件事情對民營企業(yè)的發(fā)展是積極的信號。 案情回顧 ? 增發(fā)導致即將到來的股權對決 繼續(xù)增持股份，資本是最好的反擊手段 用增發(fā)手段稀釋黃光裕股權 黃光裕 陳曉 （三）證券法 ? 證券的概念和范圍 證券是證明特定經(jīng)濟權利的憑證。狹義的證券僅指資本證券。 上市公司增發(fā)股票 ? 《 證券法 》 、 《 公司法 》 和中國證監(jiān)會于2022年 5月 7日公布并于次日實施的 《 上市公司證劵發(fā)行管理辦法 》 （以下簡稱 《 發(fā)行管理辦法 》 ）對上市公司增發(fā)股票作了相應規(guī)定： （一）上市公司增發(fā)股票的條件 1. 組織機構健全 運行良好 2. 盈利能力應具有可持續(xù)性 3. 財務狀況良好 4. 財務會計文件無虛假記載 5. 募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定 6. 上市公司不存在下列行為 ①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； ②搜自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正； ③上市公司最近 12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責； ④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近 12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為； ⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查； ⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 ? 6．上市公司在公開增發(fā)股票前的 2至 5個工作日內(nèi)，應當將經(jīng)中國證監(jiān)會核準的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，代公眾查閱。 ? 而最終的結果顯示，增發(fā)授權在 2022年和 2022年兩次年度股東大會上都出現(xiàn)了近 3成的反對票，而且是黃光裕家族投了贊成票的情況下，這次黃光裕家族為了維護自身利益投了反對票，但最終的結果卻非常接近，國美電器有關人士表示，“雙方的差距很小，這說明陳總之前的路演還是說服了很多機構對這項動議改投反對票，今后我們還會利用股東大會等機會來爭取這項授權。增發(fā)新股有利于新股東 ,不利于老股東 ,并造成股東財富從老股東向新股東的價值轉移。并且要求“獨立董事應對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應當尤其關注以下事項：本行整體經(jīng)營管理狀況；重大關聯(lián)交易；利潤分配方案；高級管理層成員的聘任和解聘；可能造成商業(yè)銀行重大損失的事項；可能損害存款人或中小股東利益的事項。” ——萬科董事長王石 ? 從萬科公開披露的股東大會決議上看，萬科 2022年度授權董事會用于慈善公益方面的預算是 1000萬。 ? 董事會和董事長： ? 萬科創(chuàng)造的財富和王石并沒有多大關系，而屬于萬科的所有股東。這是上市公司的法定原則。因為一旦萬科失去管理原則，市場上失去一個好公司，他們最終也將無力持續(xù)性地為社會提供慈善捐助的“善”。 ? 這些公司治理的措施，已經(jīng)成為了蒙牛的規(guī)章制度。當時，這個活動是液體奶本部搞起來的，主要的指揮者是這個本部的總經(jīng)理、蒙?，F(xiàn)任總裁楊文俊。 案例四 ? 五糧液：信息不公開，治理犯大忌 ? 2022年 9月 23日，證監(jiān)會有關部門負責人通報對五糧液案調(diào)查的進展：經(jīng)初步調(diào)查，現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為，分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失，并導致財務報表虛假記載；未如實披露重大證券投資損失，而涉嫌虛增利潤；披露的主營業(yè)務收入數(shù)據(jù)存在差距。 經(jīng)驗教訓 ? 對于國美而言 ,當公司的控制權完全落入一個只擁有%股權的職業(yè)經(jīng)理人 ,而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候 ,這個公司的治理結構對于股東利益和公司的長遠發(fā)展而言 ,都不是一個好的選擇 。 經(jīng)驗教訓 ? 思考三：道德之爭還是法律之爭？ ? 國美的控制權之爭仍帶有較濃的道德色彩。作為一個職業(yè)經(jīng)理人，維護公司股東的利益既是一種法律要求，也是一種道德要求。 組員 ： 童麗靜，劉瑤，高詩萌，柯迎迎，韓俊杓 分工情況： ? 童麗靜：公司法、經(jīng)驗總結、案情回顧部分 ? 劉瑤：相關案例部分、經(jīng)驗總結部分 ? 柯迎迎：證券法部分 ? 高詩萌：公司與人物簡介部分 ? 韓俊彪： PPT制作 感謝楊東老師的幫助與指導，案例教學的方式讓我們收獲很大！期待以后有機會能再上您的課！ 。資本商戰(zhàn)最重要的原本就不是結果，而是對規(guī)則的尊重，具體個人誰都可以輸，但法律不能輸、規(guī)則不能輸；不講規(guī)則的市場經(jīng)濟不可能有秩序，不講規(guī)則的公司治理不可能有公平。但由于現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營者分離的情形，致使作為公司最終所有者的股東與作為公司經(jīng)營者的管理層之間爭奪公司控制權現(xiàn)象，也不同程度地出現(xiàn)了經(jīng)營者不為股東、公司利益服務的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象被稱為“道德風險”。 經(jīng)驗教訓 ? 思考二：股權激勵制度的合理設臵 ? 股權激勵制度是現(xiàn)代企業(yè)人才激勵體系中不可或缺的重要環(huán)節(jié)，這種激勵使經(jīng)營者在一定時期內(nèi)持有股權，以股東的身份參與企業(yè)決策，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。 經(jīng)驗教訓 ? 思考一：公司治理結構的合理設臵 ? 一個公司賴以生存的基礎 ,除了外在的產(chǎn)品、服務 ,最重要的就是公司內(nèi)部治理結構。 案例四 ? 五糧液：信息不公開，治理犯大忌 ? 2022年 9月 23日，證監(jiān)會有關部門負責人通報對五糧液案調(diào)查的進展：經(jīng)初步調(diào)查，現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項違法違規(guī)行為，分別是未按規(guī)定披露重大
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