企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理優(yōu)秀實(shí)踐案例：國(guó)美電器案例分析(存儲(chǔ)版)
【正文】 如何評(píng)價(jià)？”牛根生說(shuō)了一句讓大家都十分驚訝的話：“我從來(lái)沒(méi)看過(guò)這個(gè)節(jié)目。 經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn) ? 思考一：公司治理結(jié)構(gòu)的合理設(shè)臵 ? 一個(gè)公司賴以生存的基礎(chǔ) ,除了外在的產(chǎn)品、服務(wù) ,最重要的就是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。但由于現(xiàn)代公司中出現(xiàn)了所有者與經(jīng)營(yíng)者分離的情形，致使作為公司最終所有者的股東與作為公司經(jīng)營(yíng)者的管理層之間爭(zhēng)奪公司控制權(quán)現(xiàn)象，也不同程度地出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)者不為股東、公司利益服務(wù)的現(xiàn)象，這種現(xiàn)象被稱為“道德風(fēng)險(xiǎn)”。 組員 ： 童麗靜，劉瑤，高詩(shī)萌，柯迎迎，韓俊杓 分工情況： ? 童麗靜：公司法、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)、案情回顧部分 ? 劉瑤：相關(guān)案例部分、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)部分 ? 柯迎迎：證券法部分 ? 高詩(shī)萌：公司與人物簡(jiǎn)介部分 ? 韓俊彪： PPT制作 感謝楊東老師的幫助與指導(dǎo)，案例教學(xué)的方式讓我們收獲很大！期待以后有機(jī)會(huì)能再上您的課！ 。 經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn) ? 思考三：道德之爭(zhēng)還是法律之爭(zhēng)？ ? 國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)仍帶有較濃的道德色彩。 案例四 ? 五糧液：信息不公開(kāi)，治理犯大忌 ? 2022年 9月 23日，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人通報(bào)對(duì)五糧液案調(diào)查的進(jìn)展：經(jīng)初步調(diào)查，現(xiàn)已發(fā)現(xiàn)五糧液涉嫌存在三項(xiàng)違法違規(guī)行為，分別是未按規(guī)定披露重大證券投資行為及較大投資損失，并導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表虛假記載；未如實(shí)披露重大證券投資損失，而涉嫌虛增利潤(rùn)；披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)存在差距。 ? 這些公司治理的措施，已經(jīng)成為了蒙牛的規(guī)章制度。這是上市公司的法定原則?！?——萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石 ? 從萬(wàn)科公開(kāi)披露的股東大會(huì)決議上看，萬(wàn)科 2022年度授權(quán)董事會(huì)用于慈善公益方面的預(yù)算是 1000萬(wàn)。增發(fā)新股有利于新股東 ,不利于老股東 ,并造成股東財(cái)富從老股東向新股東的價(jià)值轉(zhuǎn)移。 ? 6．上市公司在公開(kāi)增發(fā)股票前的 2至 5個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的募集說(shuō)明書(shū)摘要或者募集意向書(shū)摘要刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其全文刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，代公眾查閱。狹義的證券僅指資本證券。國(guó)美之爭(zhēng)的背后，其實(shí)凸顯了民營(yíng)企業(yè)發(fā)展環(huán)境的改善，這件事情對(duì)民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展是積極的信號(hào)。 ? 簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是權(quán)利主體對(duì)實(shí)施還是不實(shí)施一定行為的選擇權(quán)。 （ 2）有獲得辯護(hù)的權(quán)利。 ? 根據(jù)民事權(quán)利是否以財(cái)產(chǎn)利益為內(nèi)容，民事權(quán)利可分為財(cái)產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)。 ? 大陸法系和英美法系對(duì)于董事會(huì)和股東會(huì)權(quán)力邊界的界定大不一樣，一般來(lái)講，大陸法系講究“股東會(huì)中心制”，即董事會(huì)只擁有股東會(huì)明確授予它的權(quán)力；而英美法系則奉行“董事會(huì)中心制”，即除了股東會(huì)保留的，董事會(huì)具有一切權(quán)力。 ④ 訴訟制度方面，民法法系是屬于糾問(wèn)式訴訟，而普通法法系是對(duì)抗式訴訟。只要不違反公司法的強(qiáng)制約定，公司章程就可以優(yōu)先適用，所有的公司糾紛先依據(jù)章程處理。 Q3：股權(quán)激勵(lì)陳曉應(yīng)否回避？ ? 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，一個(gè)非常顯著的特點(diǎn)，就是公司所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，如此，就必然存在所有權(quán)擁有者的股東，與利益相關(guān)者之經(jīng)營(yíng)者的利益均衡問(wèn)題，這就需要公司對(duì)股東大會(huì)授權(quán)的董事會(huì)（及經(jīng)營(yíng)者）進(jìn)行有效的監(jiān)督。因此，盡管黃光裕家族占有國(guó)美 %的股權(quán)，是國(guó)美的第一大股東，也無(wú)權(quán)單獨(dú)決定董事的任免，其還必須得到其他足夠股東的認(rèn)可，從而通過(guò)股東會(huì)決議來(lái)任免董事。 ? 在國(guó)美事件里，陳曉無(wú)疑被放在了道德的審判臺(tái)。它除包括 《 公司法 》 外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關(guān)公司的規(guī)定。 對(duì)決第四輪：董事會(huì)硝煙彌漫 三、案情回顧 ? 背景陳述： 2022年 8月 4日，黃光裕通過(guò)其全資控制的公司（ Shinning Crown Holdings Inc）要求國(guó)美董事會(huì)撤銷多位高管職位，其中包括董事會(huì)主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁，提名黃光裕胞妹黃燕虹及中關(guān)村副董事長(zhǎng)鄒曉春出任國(guó)美電器執(zhí)行董事。 2022年 7月 7日，國(guó)美電器通過(guò)高管獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，部分董事及上百名高級(jí)雇員可認(rèn)購(gòu)國(guó)美電器發(fā)行的 ，行權(quán)價(jià)格為 。 對(duì)決第一輪：英雄惜英雄 三、案情回顧 ? 背景陳述：隨著 2022年黃光裕因操縱股價(jià)罪鋃鐺入獄，陳曉臨危受命出任國(guó)美總裁兼任董事會(huì)代理主席。 （二）、國(guó)美主要人物介紹 二、國(guó)美公司簡(jiǎn)介及主要人物介紹 陳曉 ? 陳曉， 2022年 11月任國(guó)美集團(tuán)總裁兼任董事會(huì)代理主席， 2022年 1月 16日起，陳曉出任國(guó)美電器董事局主席，同時(shí)兼任總裁。由國(guó)美事件引發(fā)的關(guān)于公司治理的 法律思考 組員 ： 童麗靜，劉瑤，高詩(shī)萌，柯迎迎，韓俊杓 何為控制權(quán)？ ? 控制權(quán)是通過(guò)行使法定權(quán)力或施加影響，對(duì)大部分董事有實(shí)際的選擇權(quán) ? 企業(yè)控制權(quán)就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場(chǎng)營(yíng)運(yùn)的決策權(quán) ? 企業(yè)控制權(quán)“是一組排他性使用和處臵企業(yè)稀缺資源 (包括財(cái)務(wù)資源和人力資源 )的權(quán)利束” 目錄 一、 國(guó) 美公司 簡(jiǎn) 介及主要人物介 紹 二、案情回 顧 三、法律分析 四、相 關(guān) 案例及 經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn) 一、引文 ? “ 沒(méi)有永恒的敵人，沒(méi)有永恒的朋友，只有永恒的利益” ? 昔日的國(guó)美掌門人、第一大股東黃光裕和現(xiàn)在的董事會(huì)主席兼任總裁陳曉從當(dāng)初的英雄惜英雄走到了今天的公開(kāi)決裂。除了零售之外，黃光裕并于 2022年 1月成立國(guó)美置業(yè)，專事房地產(chǎn)業(yè)的投資。 ? 黃光裕：通過(guò)數(shù)月合并談判的接觸，我認(rèn)為陳曉胸懷很寬廣，做事非常細(xì)心 …… 再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。 對(duì)決第二輪：蜜月期結(jié)束 三、案情回顧 ? 背景陳述：引入了貝恩資本后， 7月份陳曉又用股權(quán)激勵(lì)籠絡(luò)國(guó)美舊部。 ? 牟貴先（國(guó)美電器副總裁）：清除貝恩董事，所有股東利益都要受損。公司法是規(guī)定公司法律地位、調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止過(guò)程中的組織行為的法律規(guī)范的總稱。我國(guó)公司法對(duì)董事會(huì)職權(quán)采取了列舉式的規(guī)定。而股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。 ? 從目前公開(kāi)的信息來(lái)看，國(guó)美董事
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