企業(yè)經(jīng)營管理優(yōu)秀實(shí)踐案例：國美電器案例分析-免費(fèi)閱讀
【正文】 經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn) ? 思考四：法律與制度的勝利 ? 國美案例中最為重要的是，在這樣一場(chǎng)利益之爭(zhēng)中，國家法律和公司章程得到了完全的尊重，最后的結(jié)局和將來的道路，不是由管理層說了算，也不是由創(chuàng)始股東說了算，而是交給了“股股同權(quán)”的資本博弈。 ? 對(duì)于任何一個(gè)公司而言 ,擁有一個(gè)權(quán)力制衡 ,能夠體現(xiàn)絕大部分股東利益的公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)公司長(zhǎng)期發(fā)展必不可少的基礎(chǔ)設(shè)施。任何一個(gè)人只要做好本崗位的工作就行了，不得缺位，更不能越權(quán)，這已成為蒙牛的一項(xiàng)制度。對(duì)于一個(gè)現(xiàn)代社會(huì)來說，需要處理的恰是各種權(quán)利之間在法律范圍內(nèi)的有序協(xié)調(diào)，尤其不能為了一種善，而傷害另一種善。作為一家上市公司，股東的權(quán)益通過股東大會(huì)和董事會(huì)兩個(gè)機(jī)構(gòu)得以體現(xiàn)。” 案例二 ? 萬科“捐款門”： 什么是更大的善 ? “對(duì)捐出的款項(xiàng)超過 1000萬的企業(yè)，我當(dāng)然表示敬佩?！? 案例分析總結(jié) 目前增發(fā)新股作為推進(jìn)上市公司股票融資方式的創(chuàng)新 ,在管理層的政策支持下 ,得到了上市公司的積極響應(yīng)。 （二）上市公司增發(fā)股票的程序 先由董事會(huì)作出決議 上市公司發(fā)行股票 提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn) 中國證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)程序?qū)徍? 由保薦人保薦 （三）上市公司增發(fā)股票的信息披露 ? 1．上市公司增發(fā)股票的應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。證券必須依法設(shè)置，依照法律或行政法規(guī)規(guī)定的形式、內(nèi)容、格式與程序制作、簽發(fā)。既然涉刑公民依法享有民事權(quán)利，公權(quán)機(jī)關(guān)就應(yīng)該提供便利條件使其能夠行使這項(xiàng)權(quán)利，同時(shí)也要避免不良后果。 （ 7）有進(jìn)行最后陳述的權(quán)利。而刑事案件一般都有國家刑事司法機(jī)關(guān)主動(dòng)介入，受害人或者群眾報(bào)案、舉報(bào)后，公安、檢察機(jī)關(guān)即會(huì)介入偵查。據(jù)稱，看守所允許黃光裕簽署文件也有監(jiān)督機(jī)制，對(duì)簽署有全程的錄像，如出現(xiàn)問題，要對(duì)黃光裕進(jìn)行處罰。香港公司法在公司機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)上沒有采取完整的分權(quán)制衡和權(quán)力平衡規(guī)則 ,而是采取董事會(huì)中心主義的管理模式 ,側(cè)重于管理效率。 ① 法律分類方面，民法法系有公法和私法劃分，英美法系有普通法、衡平法劃分。 ? 不難看出，國美監(jiān)事會(huì)處于“失靈”狀態(tài)，無法發(fā)揮正常和應(yīng)有的作用。但在公司高層中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)該由股東會(huì)來通過，董事會(huì)可提出方案，由股東大會(huì)來決定。陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人，在法律上不是對(duì)黃光裕忠誠，而是應(yīng)該對(duì)國美董事會(huì)及國美有所有股東負(fù)責(zé)。 董事會(huì)的職權(quán) 各國立法關(guān)于董事會(huì)的職權(quán)的規(guī)定方式有所不同，有的國家采取 列舉式 明確授予董事會(huì)各項(xiàng)職權(quán)；有的國家則采取 排除式 規(guī)定必須由股東會(huì)行使的重要權(quán)力，除此之外的權(quán)力則由董事會(huì)行使；而有的國家立法未對(duì)董事會(huì)職權(quán)作出具體規(guī)定，而將其賦予公司章程去規(guī)定。 ? 陳曉：黃光裕主要想控制公司董事會(huì)，只為個(gè)人利益而忽視了公眾股東、企業(yè)、員工等利益。而根據(jù)協(xié)議，如果貝恩投資失去董事席位，國美電器將違約并須賠償人民幣 24億元。國美還向老股東進(jìn)行了配股，兩項(xiàng)共籌得 32億港元，初步化解了現(xiàn)金流危機(jī)。盡管當(dāng)時(shí)黃光裕是老板，陳曉是他的“打工仔”，但黃光裕不僅讓家廚每天多做一份飯送到陳曉辦公室，而且將陳曉的待遇完全比照自己設(shè)臵：辦公室裝修一樣豪華；座駕同樣是價(jià)值幾百萬元的邁巴赫。 ? 黃光裕在 1987年創(chuàng)辦的國美電器目前已發(fā)展成中國最大的家電零售企業(yè)。 二、國美公司簡(jiǎn)介及主要人物介紹 國美電器總部組織架構(gòu)圖 二、國美公司簡(jiǎn)介及主要人物介紹 黃光裕 （二）、國美主要人物介紹 陳曉 二、國美公司簡(jiǎn)介及主要人物介紹 黃光裕 ? 黃光裕，創(chuàng)業(yè) 22年，鋪就零售網(wǎng)絡(luò)。 ? 2022年 7月，國美電器在香港宣布并購永樂家電，這場(chǎng)迄今為止最大的家電連鎖業(yè)并購案耗資 億，陳曉擔(dān)任國美電器總裁 ,成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。 ? 2022年，國美的現(xiàn)金流出現(xiàn)了嚴(yán)重問題。 ? 黃光裕：堅(jiān)決反對(duì)此項(xiàng)計(jì)劃，因?yàn)樽约和耆慌懦谕?。至此，雙方徹底決裂。公司法對(duì)董事會(huì)職權(quán)采取了列舉式的規(guī)定。 ? 在上市公司里，股東權(quán)利不等同于經(jīng)營管理權(quán)，董事會(huì)要向全體股東負(fù)責(zé)，但并不意味著股東可以直接指揮公司，即使是大股東也一樣。在巨大的經(jīng)濟(jì)利益面前，陳曉與其他董事會(huì)成員和管理層形成了攻守同盟。 ? 公司監(jiān)事會(huì)作為公司內(nèi)部專門行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其職權(quán)的充分發(fā)揮對(duì)公司的正常運(yùn)行起著很大的作用，是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。如果公司章程規(guī)定不明，在實(shí)際運(yùn)作中就容易產(chǎn)生矛盾和糾紛。需要明確：區(qū)別不是絕對(duì)而是一種相對(duì)的區(qū)別。 （二）刑事權(quán)利與民事權(quán)利 案情回顧 在國美控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，黃光裕頻頻行使股東權(quán)利、對(duì)外發(fā)布聲明，讓人感覺羈押之中的黃光裕在看守所里辦起公來。 ? 簡(jiǎn)單的說，就是權(quán)利主體對(duì)實(shí)施還是不實(shí)施一定行為的選擇權(quán)。 （ 4）對(duì)于司法工作人員侵犯其合法的訴訟權(quán)利和有人身侮辱的行為，有權(quán)提出控告。 法律分析 讓黃光裕行使股東權(quán)，是對(duì)公民財(cái)產(chǎn)權(quán)的尊重。 深度剖析 ? 大家認(rèn)為，保護(hù)涉刑人員的民事權(quán)利是沒有制度保證的，完全不帶有制度性。其他證券主要指投資基金份額、非公司企業(yè)債券、國家政府債券等。 ? 在所有的投票中最讓人關(guān)注的依然是關(guān)于取消董事局增發(fā) 20%一般授權(quán)的動(dòng)議。 相關(guān)案例 ——國美事件浮出水面 也看公司治理案例 案例一 案例二 案例三 案例四 案例一 ? 民生銀行的“橡皮圖章”和“一言堂” ——董事會(huì)的真正核心作用 ? 董事會(huì)既不是“橡皮圖章”也不是“一言堂” ——如果是橡皮圖章的話，所有的議案都是走走形式，是否同意無關(guān)緊要；如果是一言堂，只要董事長(zhǎng)一說話，沒有董事提出異議，所有議案都全票通過。王石在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，在第一時(shí)間宣布捐款 200萬的行為卻是恰當(dāng)?shù)?。進(jìn)而，股份制公司存在的社會(huì)基礎(chǔ)都會(huì)動(dòng)搖。去年，牛根生在參加電視節(jié)目訪談時(shí)，主持人問：“對(duì)超級(jí)女聲前三名
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