【正文】 價值為 9789萬 。 ? 廣東冠華飼料實業(yè)公司是廣東省順德市容奇鎮(zhèn)經濟開發(fā)總公司投資 4600萬 創(chuàng)辦的全資子公司，該公司 1997年 12月 31日的資產 帳面凈值為 6670萬 ，經評估確認后的價值為 9789萬元 。 ? 分析：當事各方所得稅的處理問題？ 104 ? （ 1）華新公司長期股權投資的稅務處理問題 ? 根據稅收法規(guī)的規(guī)定， 企業(yè)為取得另一企業(yè)的股權支付的全部代價， 屬股權投資支出不得計入投資企業(yè)的當期費用，也不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業(yè)的費用， 應作為股權投資的計稅成本， 待將來轉讓股權或收回投資時，用以計算股權轉讓所得或投資收益。因此，華新公司取得此項長期股權投資的 計稅成本應該是實際支付的 12500萬， 不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調整。 105 ? （ 2） 廣東順德市容奇鎮(zhèn)經濟開發(fā)總公司轉讓持有的冠華飼料實業(yè)公司的 100%股權取得的股權投資收入 12500萬，與其投資成本 4600萬之間的差額 ，應確認為轉讓當期的股權投資轉讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 ? （ 3） 冠華公司作為獨立核算企業(yè)仍繼續(xù)經營，只是股東發(fā)生變化，對其凈資產進行評估，是股東為了確定股權轉讓收入的目的， 冠華公司的資產不得按經評估確認的價值調整 。 106 ? 平安將定增 ? 2022年 05月 04日 《 新世紀 》 財新網 ? 深發(fā)展 4日晚間發(fā)布公告，證監(jiān)會已經批準 中國平安 向新橋定向增發(fā)。 ? 中國平安將向新橋定向增發(fā) ，新橋以其所持有的 。 ? 同時，深發(fā)展還宣布，銀監(jiān)會也已同意平安人壽保險通過非公開發(fā)行方式認購深發(fā)展股份。 107 二、股權支付收購 中國平安 新橋投資 H股 深發(fā)展 37億歐元路易威登控股寶格麗 .doc 108 ? （一）涉稅分析及選擇 ? 財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（ 財稅 ? 2022? 59號 ） ? ? ① 被收購方 應確認股權轉讓所得或損失 ? ② 收購方 取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 ? ③ 被收購企業(yè) 的相關所得稅事項原則上保持不變。 109 ? 案例 ： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司 100%股權，計稅基礎 4600萬元。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權，價款 12500。假如深圳華新公司非股權支付 12500，按 一般性稅務處理，如何處理？ 110 ? 答案 ? ① 被收購方 順德容奇開發(fā)公司應確認股權轉讓所得 7900萬元（ 125004600） ? ② 收購方 深圳華新公司取得股權的計稅基礎應以 12500萬元為基礎確定。 ? ③ 被收購企業(yè) 廣東冠華公司的相關所得稅事項原則上保持不變。 111 ? ? 收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的 75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ①被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎， 以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ②收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定 ? ③ 股權支付不確認有關資產的轉讓所得或損失 ? ④ 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。 112 ? 案例 ： ? 順德容奇開發(fā)公司持有廣東冠華公司 100%股權，計稅基礎 4600萬元，公允價 12500。深圳華新公司收購順德容奇開發(fā)公司全部股權，價款12500。假如全部支付深圳華新公司股權 12500，股權支付比例超過 85%，選擇特殊性稅務處理，如何處理？ 113 ? 答案 ? ①被收購企業(yè)容奇開發(fā)公司取得深圳華新公司 12500股權的計稅基礎是 4600 ? ② 收購企業(yè)深圳華新公司取得廣東冠華公司股權的計稅基礎是 12500還是 4600？ ? ③順德容奇開發(fā)公司股權增值 7900不納稅。 ? ④深圳公司、冠華公司資產計稅基礎 (6670萬元 )及所得稅事項（包括收入確認、資產損失和優(yōu)惠政策承繼）不變。 114 ? 財稅 ? 2022? 59號第五條： ? （一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ? （二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。 ? （三）企業(yè)重組后的連續(xù) 12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。 ? （四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。 ? （五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù) 12個月內，不得轉讓所取得的股權。 ” 115 ? 三、個人股權收購股權支付處理 ? 上述結論：企業(yè)股權置換行為可以暫不納稅。 ? 問題思考： ? 財稅 [2022]59號文件主要解決了企業(yè)股東股權收購特殊性處理問題。但多數企業(yè)股東中有自然人股東，對于個人股東股權收購行為是否也可以按特殊性稅務處理暫不納稅？ 116 甲企業(yè) A 乙企業(yè) 股本 2—6 B A1 C 117 甲企業(yè) A+A3 乙企業(yè) 股本 2—6 B C 118 ? 《 股權出資登記管理辦法 》 （令 39號） ? 第二條 投資人以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司（統(tǒng)稱被投資公司）的登記管理，適用本辦法。 ? 第四條 全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。 ? 第五條 用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估。 119 ? 所得稅的批復（ 國稅函 [2022]319號） 考慮到個人所得稅的特點和目前個人所得稅征收管理的實際情況，對個人將非貨幣性資產進行評估后投資于企業(yè)，其 評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權時，暫不征收個人所得稅 。在投資收回、轉讓或清算股權時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其 “ 財產原值 ” 為資產評估前的價值 。 關于個人以股權參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復 .doc 120 ? ? 如上例，假如深圳公司股權支付 12022萬元，非股權支付為 500萬元。則其中與 500萬元相對應的股權要視同銷售繳納企業(yè)所得稅。 ? 重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。 ? 非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎） （非股權支付金額 247。 被轉讓資產的公允價值） 121 ? 上例，順德容奇轉讓 100%股權；股權支付比例為 96%。 12022萬股權對應增值不納稅，但 500萬非股權支付要視同銷售確認所得。 ? 順德容奇公司股權計稅基礎 4600萬，取得對價支付 12500萬，增值 7900萬。其中，與 500萬元非股權支付對應的部分為 316萬元（ 7900/12500 500），需要繳納企業(yè)所得稅 79萬（ 316 25%）。 ? 按照不重復征稅的原則分析，如何確定和調整計稅基礎？ 122 ? 溫馨提示： ? ：一般性處理和特殊性處理。 ? 。選擇遞延納稅時，要結合稅收優(yōu)惠政策和彌補虧損綜合考慮。 ? 。 ? 、調查、合同的簽訂、股東擔保、交接等。 123 第六節(jié) 資產收購納稅處理與運用 ? （一）投資視同銷售分析 ? 分析： ? 企業(yè)將本企業(yè)的資產轉移給另一家企業(yè)（如關聯(lián)企業(yè)或非關聯(lián)企業(yè)）采取的方式一般是銷售、無償轉移、投資，哪一種方式在稅收上較為有利？對外投資涉及哪些稅收？ 124 ? 《 中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例 》 ? 第二十五條 企業(yè)發(fā)生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定的除外。 125 ? （二）資產收購 ? 資產收購 ，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè) 實質經營性資產 的交易。受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。 ? 稅收分析： ? ①資產收購，是否凈資產？ ? ②單項資產投資視同銷售處理，全部整體資產投資需要視同銷售處理嗎？ 126 127 ? 新浪科技訊 8月 11日，阿里巴巴與雅虎在北京召開新聞發(fā)布會，宣布雙方已簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產，同時獲雅虎 10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術在中國的獨家使用權； 雅虎獲阿里巴巴 40%的經濟利益和 35%的投票權。 ? 阿里巴巴收購的雅虎中國資產包括：雅虎的門戶、一搜、 IM產品， 3721以及雅虎在一拍網中的所有資產。 128 ? 重組前 重組后 轉讓 企業(yè)甲 股東乙 甲資產 收購 企業(yè)乙 股東乙 轉讓 企業(yè)甲 收購 企業(yè)乙 甲資產 129 ? （三）涉稅分析 ? 1. 國稅函 ? 2022? 828號 :企業(yè)將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發(fā)生改變而不屬于內部處置資產，應按規(guī)定視同銷售確定收入。 （一）用于市場推廣或銷售； （二）用于交際應酬； （三）用于職工獎勵或福利； （四）用于股息分配； （五）用于對外捐贈； （六）其他改變資產所有權屬的用途。 130 ? 案例 ： ? 為擴展生產經營規(guī)模，阿里巴巴決定收購雅虎資產。 2022年 5月，雙方達成收購協(xié)議，雅虎所有資產經評估后的資產總額為 17300萬元（計稅基礎 14700萬元） ? 稅收處理： ? ①雅虎公司確認資產轉讓所得？ ? ②阿里巴巴收購資產計稅基礎？ 131 ? 資產收購可以暫時不納企業(yè)所得稅 ? 資產收購，受讓企業(yè)收購的資產不低于轉讓企業(yè)全部資產的 75%，且受讓企業(yè)在該資產收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ① 轉讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權的計稅基礎， 以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。 ? ② 受讓企業(yè)取得轉讓企業(yè)資產的計稅基礎， 以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。 ? ③雙方 不確認轉讓資產所得或損失 。 132 ? 案例 ? 上例中，如果阿里巴巴向雅虎支付了以下兩項對價：現(xiàn)金 1300萬元；其控股公司 20%的股權公允價 16000萬元，計稅基礎 10000萬元。則股權支付比例為 %， 超過 85%，兩公司如何特殊性稅務處理？ 133 ? 兩公司可以選擇： ? ①雅虎轉讓資產所得 2600萬元可以暫不納稅 ? ②雅虎取得新公司股權的計稅基礎不是 16000萬元，而是按 14700萬元作為計稅基礎計算 ? ③阿里巴巴支付其控股公司股權 6000萬增值也不確認轉讓所得 ? ④阿里巴巴收購雅虎資產的入賬計稅基礎，按自己被轉讓資產的計稅基礎即 11300（ 10000+1300）確定。 134 ? 海外收購特殊規(guī)定 ? 企業(yè)發(fā)生涉及中國境內與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產收購交易，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定：