【正文】 陳 萍 生 2 主要內(nèi)容 第一節(jié) 資產(chǎn)與股權(quán) 第三節(jié) 股東身份與稅收負(fù)擔(dān) 第四節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與所得稅 第二節(jié) 股權(quán)與資產(chǎn)的稅收關(guān)系 第五節(jié) 股權(quán)收購的納稅處理及運(yùn)用 3 第九節(jié) 企業(yè)分立的納稅處理及運(yùn)用 第十節(jié) 機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)重組的稅收運(yùn)用 第八節(jié) 債務(wù)重組納稅處理與運(yùn)用 第七節(jié) 企業(yè)合并納稅處理與運(yùn)用 第六節(jié) 資產(chǎn)收購納稅處理與運(yùn)用 4 第一節(jié) 資產(chǎn)與股權(quán) ? 一、認(rèn)識(shí)資產(chǎn)與股權(quán) ? —《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —基本準(zhǔn)則 》 資產(chǎn)是指企業(yè)過去的交易或者事項(xiàng)形成的、由企業(yè)擁有或者控制的、預(yù)期會(huì)給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源。 ? —股權(quán)是資產(chǎn)之一。是指股東因出資而取得的、依法定或者公司章程的規(guī)定和程序參與事務(wù)并在公司中享受財(cái)產(chǎn)利益的、具有可轉(zhuǎn)讓性的權(quán)利。 ? 一般是情況下，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)才產(chǎn)生稅收，部分資產(chǎn)使用時(shí)也納稅。 5 ? 二、資產(chǎn)的稅收處理 ? （一）企業(yè)所得稅 ? 企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)的稅收意義在企業(yè)所得稅上主要體現(xiàn)在二個(gè)方面： ? 一是資產(chǎn)包括股權(quán)的增值得以實(shí)現(xiàn)時(shí)，收入減資產(chǎn)的計(jì)稅價(jià)值所得部分，需要繳納企業(yè)所得稅。 ? 二是資產(chǎn)使用時(shí)，其計(jì)稅價(jià)值要在使用期間從收入中扣除，主要通過折舊或攤銷的形式。 ? 分析：資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)是所得稅的關(guān)鍵 6 ? —《 企業(yè)所得稅法實(shí)施條例 》 企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，包括 固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、投資資產(chǎn)、存貨 等， 以歷史成本為計(jì)稅基礎(chǔ) 。 ? 歷史成本，是指企業(yè)取得該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)實(shí)際發(fā)生的支出。 ? —投資資產(chǎn)：權(quán)益性投資和債權(quán)性投資。 權(quán)益性投資， 是指以購買被投資單位股票、股份、股權(quán)等類似形式進(jìn)行的投資，投資企業(yè)擁有被投資單位的產(chǎn)權(quán)，是被投資單位的所有者之一，投資企業(yè)有權(quán)參與被投資單位的經(jīng)營管理和利潤分配。 7 ? 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —基本準(zhǔn)則 》 ? 第四十二條規(guī)定，會(huì)計(jì)計(jì)量屬性主要包括：歷史成本、重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值和公允價(jià)值 。 ? 第四十三條規(guī)定，企業(yè)在對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本，采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值、公允價(jià)值計(jì)量的，應(yīng)當(dāng)保證所確定的會(huì)計(jì)要素金額能夠取得并可靠計(jì)量。 8 ? 1．固定資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ) ? （ 1）外購的固定資產(chǎn)，以購買價(jià)款和支付的相關(guān)稅費(fèi)以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途發(fā)生的其他支出為計(jì)稅基礎(chǔ)； ? （ 2）自行建造的固定資產(chǎn)，以 竣工結(jié)算前 發(fā)生的支出為計(jì)稅基礎(chǔ)； ? （ 3）通過捐贈(zèng)、投資、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組等方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)； ? 分析：為什么可以公允價(jià)值為計(jì)稅基礎(chǔ)？ 9 ? 國稅函 ? 2022? 828號(hào) ? 一、企業(yè)發(fā)生下列情形的處置資產(chǎn)，除將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外以外，由于 資產(chǎn)所有權(quán)屬在形式和實(shí)質(zhì)上均不發(fā)生改變，可作為內(nèi)部處置資產(chǎn) ，不視同銷售確認(rèn)收入，相關(guān)資產(chǎn)的 計(jì)稅基礎(chǔ)延續(xù)計(jì)算 。 （一）將資產(chǎn)用于生產(chǎn)、制造、加工另一產(chǎn)品； （二）改變資產(chǎn)形狀、結(jié)構(gòu)或性能； （三）改變資產(chǎn)用途（如，自建商品房轉(zhuǎn)為自用或經(jīng)營）； （四）將資產(chǎn)在總機(jī)構(gòu)及其分支機(jī)構(gòu)之間轉(zhuǎn)移； （五）上述兩種或兩種以上情形的混合； （六）其他不改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。 10 ? 二、企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因 資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn) ，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。 （一）用于市場推廣或銷售； （二）用于交際應(yīng)酬； （三）用于職工獎(jiǎng)勵(lì)或福利； （四）用于股息分配； （五）用于對(duì)外捐贈(zèng)； （六）其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。 11 ? 舉例：某企業(yè)將賬面價(jià)值 600萬元，售價(jià)是1000萬元的無形資產(chǎn)用于投資，占被投資單位股份比例為 10%。 ? 會(huì)計(jì)處理： ? 借：長期股權(quán)投資 1000 ? 貸：無形資產(chǎn) 600 ? 營業(yè)外收入 400 ? 稅收調(diào)整：視同銷售收入 1000，視同銷售成本 600，收益 400。確認(rèn)投資計(jì)稅成本 1000。 12 ? 2．無形資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ) ? （ 1）外購的無形資產(chǎn)，以購買價(jià)款和支付的相關(guān)稅費(fèi)以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途發(fā)生的其他支出為計(jì)稅基礎(chǔ)； ? （ 2）自行開發(fā)的無形資產(chǎn)，以開發(fā)過程中該資產(chǎn) 符合資本化條件后 至達(dá)到預(yù)定用途前發(fā)生的支出為計(jì)稅基礎(chǔ)； ? （ 3）通過捐贈(zèng)、投資、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組等方式取得的無形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)。 13 ? 3．投資資產(chǎn)成本 ? 投資資產(chǎn)按照以下方法確定成本： ? （ 1）通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價(jià)款為成本； ? （ 2）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的投資資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本。 ? 分析：分配時(shí)配送的股權(quán)是否增加計(jì)稅基礎(chǔ)？ 14 ? 4．存貨成本 ? （ 1）通過支付現(xiàn)金方式取得的存貨，以購買價(jià)款和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本； ? （ 2）通過支付現(xiàn)金以外的方式取得的存貨，以該存貨的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為成本； ? （ 3）生產(chǎn)性生物資產(chǎn)收獲的農(nóng)產(chǎn)品，以產(chǎn)出或者采收過程中發(fā)生的材料費(fèi)、人工費(fèi)和分?jǐn)偟拈g接費(fèi)用等必要支出為成本。 15 ? 財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國對(duì)外貿(mào)易運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅問題的通知 （ 財(cái)稅 [2022]56號(hào) ） ? 對(duì)中外運(yùn)集團(tuán)實(shí)施集團(tuán)資源整合中第一批改制企業(yè)資產(chǎn) 評(píng)估增值 ，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí)，按照規(guī)定在集團(tuán)總部所在地繳納企業(yè)所得稅。中國對(duì)外股份有限公司及其子公司收購中外運(yùn)集團(tuán)第一批改制企業(yè)的資產(chǎn)，可按評(píng)估后的價(jià)值計(jì)提折舊或攤銷，并在企業(yè)所得稅前扣除。 16 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于中國建設(shè)銀行股份有限公司股份制改革資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)企業(yè)所得稅問題的通知 （ 國稅函 [2022]248號(hào) ） ? 對(duì)中國建設(shè)銀行股份有限公司在股份制改革過程中，發(fā)生的直接增加其國有資本金的資產(chǎn)評(píng)估增值 ，不征收企業(yè)所得稅。允許中國建設(shè)銀行股份有限公司按資產(chǎn)評(píng)估增值后的資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)的計(jì)稅成本，并按調(diào)整后的計(jì)稅成本計(jì)算扣除折舊或進(jìn)行費(fèi)用攤銷。 17 ? （二）其他稅收 ? 資產(chǎn)主要將分為動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)和股權(quán)。 除企業(yè)所得稅外，還涉及增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅等相關(guān)稅收。 ? 銷售轉(zhuǎn)讓（投資）動(dòng)產(chǎn)需要繳納增值稅、消費(fèi)稅 . ? 轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)需要營業(yè)稅、土地增值稅、契稅等 。不動(dòng)產(chǎn)投資，不繳納營業(yè)稅、土地增值稅 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓或投資資產(chǎn)不繳納流轉(zhuǎn)稅，但或涉及繳納營業(yè)稅、土地增值稅。 18 ? 關(guān) 于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知（財(cái)稅 [2022]170號(hào)） ? 四、自 2022年 1月 1日起， 納稅人 銷售自己使用過的固定資產(chǎn)（以下簡稱已使用過的固定資產(chǎn)），應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅： （一）銷售自己使用過的 2022年 1月 1日以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照 適用稅率 征收增值稅； （二） 2022年 12月 31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的2022年 12月 31日以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照 4%征收率減半征收增值稅 ； 19 ? （三） 2022年 12月 31日以前已納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照 4%征收率減半 征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以后購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅。 本通知所稱已使用過的固定資產(chǎn)，是指納稅人根據(jù)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度已經(jīng)計(jì)提折舊的固定資產(chǎn)。 20 ? 財(cái)稅 [2022]9號(hào) ? (一 )納稅人銷售自己使用過的物品 ，按下列政策執(zhí)行： ? 條規(guī)定不得抵扣且未抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額的 固定資產(chǎn) ，按簡易辦法 依 4%征收率減半 征收增值稅。 一般納稅人銷售自己使用過的 其他固定資產(chǎn) ，按照財(cái)稅 [2022]170號(hào)第四條的規(guī)定執(zhí)行（ 17%）。 一般納稅人銷售自己使用過的 除固定資產(chǎn)以外的物品 ，應(yīng)當(dāng)按照適用稅率征收增值稅。 21 ? (除其他個(gè)人外 )銷售自己使用過的固定資產(chǎn)， 減按 2%征收率 征收增值稅。 小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品，應(yīng)按 3%的征收率征收增值稅。 ? (二 )納稅人 銷售舊貨 ，按照簡易辦法依照 4%征收率減半 征收增值稅。 舊貨是指進(jìn)入二次流通的具有部分使用價(jià)值的貨物 (含舊汽車、舊摩托車和舊游艇 )， 但不包括自己使用過的物品。 22 ? 《 增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則 》 第四條 單位或者個(gè)體工商戶的下列行為，視同銷售貨物： …… （五）將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個(gè)人消費(fèi)； （六）將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物作為投資，提供給其他單位或者個(gè)體工商戶； （七）將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物分配給股東或者投資者； （八）將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物無償贈(zèng)送其他單位或者個(gè)人。 23 ? 財(cái)稅 [2022]191號(hào) ? 一、以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營業(yè)稅。 二、對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 金融商品買賣營業(yè)稅政策 .doc 本通知自 2022年 1月 1日起執(zhí)行。 24 ? 財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 （ 財(cái)稅字［ 1995］ 048號(hào) ） ? 一、關(guān)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資 ,聯(lián)營的征免稅問題 ? 對(duì)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地 (房地產(chǎn) )作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對(duì)投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 25 ? 財(cái)稅 ? 2022? 21號(hào) ? 五、關(guān)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資或聯(lián)營的征免稅問題 ? 對(duì)于以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營的，均不適用 《 財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 》（財(cái)稅字 ? 1995? 48號(hào)）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。 26 ? 國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù) （ 國稅函? 2022? 687號(hào) ） ? 廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局： ? 你局 《 關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請(qǐng)示 》 收悉。鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)有限公司100 ％的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對(duì)此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。 27 ? 三 .企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值、減值稅收風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn) ? （一） 資產(chǎn)以歷史成本為計(jì)稅基礎(chǔ) ? 實(shí)施條例第 56條 企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費(fèi)用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計(jì)稅基礎(chǔ)。 歷史成本，是指企業(yè)取得該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)實(shí)際發(fā)生的支出。 企業(yè)持有各項(xiàng)資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定 可以確認(rèn)損益外， 不得調(diào)整該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 28 ? (二 )稅收上確認(rèn)納稅的可調(diào)整計(jì)稅基礎(chǔ) 《 實(shí)施條例 》 第七十五條 除國務(wù)院財(cái)