【正文】 確用途的流動資金借款費用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復也不一致，主要表現(xiàn)在合作項目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從 98%降為 78%。 44 IPO中若干會計與審計問題 （十五）提高財務會計申報材料制作質量 申報材料在制作中對于發(fā)行人的信息披露應秉著盡量詳細、全面的原則，對變動異常的項目，一定按規(guī)定詳細披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數(shù)量。如果發(fā)行人或中介機構認為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發(fā)行人認為涉及商業(yè)秘密，不宜公開披露的內(nèi)容，如客戶情況、產(chǎn)品生產(chǎn)流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應提供給預審員和發(fā)審委。 會計師出具的業(yè)務報告撰寫應當專業(yè)、嚴謹、精簡，充分體現(xiàn) CPA的執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術語。 45 （一）核準制下的審核特點 ■ 信息披露質量 審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 ■ 是否符合法定條件 在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定 ,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金 ■ 合規(guī)性審核 對公司前景進行部分價值判斷。 合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的 20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 46 （二）公司基本情況及歷史沿革 高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權屬合規(guī)，或者得到有關部門的確認文件。 設立以來發(fā)生的股權轉讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。 最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。 有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務，設立的原因。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 47 （三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位 前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構成。 主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。 公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務報表中的體現(xiàn)） 公司產(chǎn)品的市場占有率。 公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 48 （四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況） 關注發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。 資產(chǎn)負債主要構成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。 償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。 資產(chǎn)周轉能力分析。 財務性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取? 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 49 （五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力） 營業(yè)收入構成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。 利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。 經(jīng)營成果變化的原因分析。 主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。 毛利率構成及重大變動分析。 非經(jīng)常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。 IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 50 （五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力） 發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題： 財務會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。 獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關注兩稅合并的影響等。 財務狀況：根據(jù)財務結構及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質量。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 51 （五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力） 發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題： 持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的結構是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。 財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務特點詳細說明。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 52 （六）關聯(lián)交易 一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)。 二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。 三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 53 （七）稅收政策 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 54 （八）募集資金運用 公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關注的問題。 項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產(chǎn)品的認證或審批情況（如醫(yī)藥行業(yè)）等。 項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業(yè)務人員，是否有足夠的技術及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 55 IPO未過會企業(yè)常見問題分析 申報材料制作粗糙 發(fā)審會答辯備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮 未能有效證明企業(yè)的抗風險能力 未能充分說明股權融資的必要性 公司未來盈利存在重大不確定性 募投項目存在重大問題（如拼湊募投項目） 證監(jiān)會 IPO審核中重點關注的財務會計問題 56 謝 謝！