【正文】 號 — 存貨 》 等 38項(xiàng)具體會計(jì)準(zhǔn)則， 2022年 10月 30日頒布了 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 — 應(yīng)用指南 》 ，形成了新的企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系。 33 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （十一）新舊會計(jì)準(zhǔn)則過渡期間申報財(cái)務(wù)報表的編制 ■ 注意事項(xiàng) 因前三年企業(yè)并未實(shí)際執(zhí)行新準(zhǔn)則，而三年一期財(cái)務(wù)報表是按照新準(zhǔn)則披露相關(guān)會計(jì)政策，因此需要披露申報期間財(cái)務(wù)報表的編制基礎(chǔ)。 32 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （十一）新舊會計(jì)準(zhǔn)則過渡期間申報財(cái)務(wù)報表的編制 ■ 具體銜接方法（非常重要） 擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財(cái)務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)采用與上市公司相同的原則，確認(rèn) 2022年 1月 1日的資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 38號 ― 首次執(zhí)行企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 》 第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負(fù)債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表，作為可比期間的申報財(cái)務(wù)報表。 ■ 關(guān)聯(lián)方及其交易的披露 除符合 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 關(guān)聯(lián)方披露 》 外，還應(yīng)當(dāng)按證監(jiān)會要求披露：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定在范圍上，擴(kuò)展到持股 5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿 18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方 ；在時間上，擴(kuò)展到過去和未來的 12個月內(nèi)。 ■ 取消母子公司會計(jì)政策不一致的影響，即新會計(jì)準(zhǔn)則下母子公司會計(jì)政策必須一致（若不一致，應(yīng)當(dāng)按母公司會計(jì)政策進(jìn)行調(diào)整后編制合并財(cái)務(wù)報表）。 30 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （十）財(cái)務(wù)報表及附注披露的主要變化 證監(jiān)會 15號文件的主要變化 ■ 主要報表項(xiàng)目披露的變化 應(yīng)收款項(xiàng)（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。 ■ 企業(yè)合并及合并財(cái)務(wù)報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計(jì)獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 29 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （十）財(cái)務(wù)報表及附注披露的主要變化 證監(jiān)會 15號文件的主要變化 ■ 稅項(xiàng)。 ■ 新增領(lǐng)域 公允價值計(jì)量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。 ■ 信息披露：特別地還應(yīng)當(dāng)按 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 17號 外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》 披露相關(guān)信息。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。 27 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 ■ 設(shè)立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)。 未達(dá)盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。為規(guī)避風(fēng)險，盡量建議企業(yè)不編制。 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強(qiáng)制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計(jì)購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1月 1日完成購買的盈利預(yù)測報告。 可以，但董事會或股東大會應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)決策程序。 非經(jīng)常性損益專項(xiàng)審核報告的格式。 問題： 公允價值變動損益是否為非經(jīng)常性損益。 ■ 企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益界定為非經(jīng)常性損益。 25 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （七）非經(jīng)常性損益 新修訂 《 規(guī)范問答第 1號 — 非經(jīng)常性損益 》 主要變化 ■ 符合一定標(biāo)準(zhǔn)的政府補(bǔ)助可以作為經(jīng)常性損益，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財(cái)政補(bǔ)貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。 處理： （ 1）廣東省地稅局的確認(rèn)證明。 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（ 2022年、 2022年），執(zhí)行 15％所得稅率。 對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理 若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。 （ 4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。 （ 2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。 22 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （六） IPO中主要涉稅問題 會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計(jì)算所得稅。 設(shè)計(jì)會計(jì)估計(jì)的考慮，除考慮企業(yè)自身的實(shí)際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計(jì)估計(jì)。 審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)采取了不同的會計(jì)處理方法。 案例：關(guān)于銷售返利的會計(jì)處理 某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。 處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決。 處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。 ■ 違規(guī)資金占用及擔(dān)保 民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 17 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （四） IPO中除會計(jì)核算外的違規(guī)事項(xiàng)及其處理 ■ 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費(fèi)用 情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。 ■ 違規(guī)集資及拆借資金 情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 16 （四） IPO中除會計(jì)核算外的違規(guī)事項(xiàng)及其處理 主要違規(guī)情形： ■ 股東人數(shù)超過 200人 情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過 200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過 200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。 ■ 處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補(bǔ)交稅金，或推遲申報材料。 ■ 中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財(cái)務(wù)會計(jì)材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。 股本及股權(quán)設(shè)計(jì)問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。 凈資產(chǎn)折股涉稅事項(xiàng)：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 （二）股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)問題 14 （ 二 ） 股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)問題 財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財(cái)務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。 IPO中若干會計(jì)與審計(jì)問題 13 發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致