【正文】 企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付。 核查內(nèi)容包括：有關長期投資的合同 、 協(xié)議 、 章程 ， 有權力部門的批準文件 ，確認目前擁有的實際股權 、 原始投入 、 股權比例 、 分紅等項內(nèi)容 。 ， 由于實際控制人發(fā)生變更 ， 公司要求在清產(chǎn)核資中確認的 “ 資產(chǎn)損失 ” 按照 《 企業(yè)資產(chǎn)損失財務處理辦法 》 （ 財企 [2020]233號 ） 第十三條的規(guī)定核銷所有者權益。 注冊會計師李浩承辦華興企業(yè)改制前清產(chǎn)核資專項審計中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在如下事項: 3筆長期投資 ， 分別占被投資單位的股權比例為 25%、 73%和 46%。本案例中，注冊會計師應當獲取固定資產(chǎn)減值的證據(jù)后作出預計損失披露。 27 ，對于企業(yè)資產(chǎn)發(fā)生部分減損如何處理？ 如果地方政府制定有核銷條件和程序，按此規(guī)定處理。 26 [討論與分析 ] ，對于 企業(yè)清查出由于各種原因從成本費用中預先提取留待以后年度支付的、在負債中核算的相關費用，如租金、財務費用、固定資產(chǎn)大修理費用、用于支付給職工的工資（包括施工企業(yè)按規(guī)定提取的百元工資含量包干）等，與企業(yè)的實際情況不符，或者超出企業(yè)實際支付規(guī)模所結余部分如何處理？ 對于企業(yè)清查出由于各種原因從成本費用中預先提取留待以后年度支付的、在負債中核算的相關費用，如租金、財務費用、固定資產(chǎn)大修理費用、用于支付給職工的工資（包括施工企業(yè)按規(guī)定提取的百元工資含量包干）等，與企業(yè)的實際情況不符，或者超出企業(yè)實際支付規(guī)模所結余部分，可以在清產(chǎn)核資中確認為無法支付的款項，作轉增權益處理。 ? ——a機器設備使用年限尚有 3年，但同一型號的固定資產(chǎn)在市場上已經(jīng)大幅度降價。實踐中解決改制企業(yè)的債務問題有多種方法，如 “ 債轉股 ” 、 “ 債務轉移 ” 、 “ 吸引投資資金還債 ” 、 “ 改變債務條件 ” 等，具體方法要根據(jù)改制方式以及債權人的情況調整。 包括：原企業(yè)為職工繳納社會保險費情況；改制企業(yè)為職工辦理社會保險情況 。 ④ 原企業(yè)拖欠分流安置富余職工工資 、 醫(yī)藥費等債務情況及償還辦法 。 ③ 勞動關系處理情況 。 具體涉及改制方案過程中 ， 應當注意如下問題： 24 ① 改制方案涉及過程中 ， 首先應對改制企業(yè)職工現(xiàn)有狀況進行明確如職工的基本情況 、 社會保障情況 、 安置費用預算等事項 ， 這是設計職工安置方案的前提條件 。 ⑦ 改制方案中如附有相關合同文本 ， 則應當符合 《 合同法 》 相關規(guī)定 。 根據(jù) 《 合同法 》 的規(guī)定， 債權的轉讓需通知債務人 ， 債務的轉讓需征得原債權人的同意， 否則將不發(fā)生轉讓的法律效力 。 ④ 價款支付問題 ， 應符合國有資產(chǎn)管理的規(guī)定以及 《 合同法 》的相關規(guī)定 。 23 ② 方案涉及公司對外投資事項 ， 應注意需要公司相應的權力部門做出決議 。 企業(yè)改制經(jīng)常會涉及股權轉讓 、 新設公司等方式 ， 因此 《 公司法 》 有關公司對外投資比例的限制必須遵守 。 （ 3） 要符合現(xiàn)行 《 公司法 》 、 《 合同法 》 等法律規(guī)定 企業(yè)改制中經(jīng)常會涉及改制操作中的細節(jié)問題 ， 這些實施細節(jié)也將是未來簽署改制相關協(xié)議的內(nèi)容 ， 也將涉及到不同法律主體 （ 多為公司 ） 之間的法律關系 ， 因此改制方案應當符合 《 合同法 》 、 《 公司法 》 等相關法律的規(guī)定 。 依據(jù)規(guī)定 ， 受讓方首期付款不得低于總價款的 30％ ，其余款項可在受讓方提供合法擔保的情況下 ， 在產(chǎn)權轉讓后一年內(nèi)付清 。 如交易價格中不能體現(xiàn)無形資產(chǎn)的價值 ， 就會導致國有資產(chǎn)的流失 。 ⑧ 關于無形資產(chǎn)問題 。 ⑥ 如企業(yè)改制后轉讓方不再控股 ， 方案還應簽署企業(yè)重組方案和職工安置方案等文件 。 無競買者時 ， 可采用協(xié)議轉讓方式 。 ⑤ 涉及企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓須進入產(chǎn)權交易所掛牌交易 。 資產(chǎn)評估經(jīng)核準或者備案后 ， 作為轉讓定價的參考依據(jù) 。 如未獲得上述批準 ， 有可能會導致轉讓行為無效 。 ② 改制方案設計過程中 ， 應當明確企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓須形成相應內(nèi)部決策文件 （ 具體包括總經(jīng)理辦公會議 /董事會審議意見以及工會 /職工代表大會的意見 ） ， 否則會導致轉讓行為無效 。 實際操作中 ， 很多改制方案并沒有注意到有關國有資產(chǎn)管理的規(guī)定 ， 沒有涉及甚至違反了有關國有資產(chǎn)管理的規(guī)定 ， 致使改制方案不具有可操作性 。 涉及國有資產(chǎn)管理方面 ， 國家出臺過很多法律規(guī)定 ， 國資委設立后又專門出臺 《 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法 》 對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓進行了詳細的規(guī)定 。 國有企業(yè)改制后 ， 要建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ， 使企業(yè)獲得長久發(fā)展 ， 各方應對改制后的企業(yè)后續(xù)發(fā)展事宜做出安排 。 因此 ， 改制方案中應當考慮到改制帶來的種種負面影響 ， 如應當妥善安置職工以避免影響社會的穩(wěn)定 。 實際操作中 ， 很多企業(yè)沒有準確領會相關國有企業(yè)改制重組政策 ， 認為改制只是股東人數(shù)及性質的簡單變化 ， 改制后企業(yè)股權依然相對集中 ， 最終導致改制失敗或不得不進行二次改制 。 人民法院可告知債權人另行起訴出賣人 。 企業(yè)出售后 ， 債權人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務起訴買受人的 ， 如債權人在公告期內(nèi)申報過該債權 ， 買受人在承擔民事責任后 ， 可再行向出賣人追償 。 ， 買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)作價入股與他人重新組建新公司后 ， 原出售企業(yè)的債務如何處理 ？ 企業(yè)出售后 ， 買受人將所購企業(yè)資產(chǎn)作價入股與他人重新組建新公司 ， 所購企業(yè)法人予以注銷的 ， 對所購企業(yè)出售前的債務 ， 買受人應當以其所有財產(chǎn) ， 包括在新組建公司中的股權承擔民事責任 。 在產(chǎn)權交易過程中 ， 但交易價格低于評估結果的９０ ％ 是， 應當停止交易 ， 在獲得相關產(chǎn)權批準機構同意后方可繼續(xù)進行 。 底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估的結果 ， 同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況 、 同類資產(chǎn)的市場價格 、 職工安置 、 引進先進技術等因素 。 在改制審計中，注冊會計師應當評價以上風險，建議其糾正，以采取適當?shù)拇胧┓婪讹L險。 ” 18 據(jù)此，在含有管理層收購的企業(yè)改制審計中，注冊會計師應當關注以下風險： （ 1） 不符合條件的管理層收購國有產(chǎn)權的風險 ， 如對本企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的管理層 ， 參與收購本企業(yè)購國有產(chǎn)權； （ 2） 收購國有產(chǎn)權的管理層參與國有產(chǎn)權轉讓方案的制訂； （ 3） 收購國有產(chǎn)權的管理層參與轉讓國有產(chǎn)權的決策 、 財務審計 、 離任審計 、 清產(chǎn)核資 、 資產(chǎn)評估 、 底價確定等重大事項。（四）企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位不得將職工安置費等有關費用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權轉讓價格。企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓必須進入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構選定的產(chǎn)權交易機構公開進行，并在公開國有產(chǎn)權轉讓信息時對以下事項詳盡披露：目前管理層持有標的企業(yè)的產(chǎn)權情況、擬參與受讓國有產(chǎn)權的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產(chǎn)權的目的及相關后續(xù)計劃、是否改變標的企業(yè)的主營業(yè)務、是否對標的企業(yè)進行重大重組等。（二）國有產(chǎn)權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產(chǎn)權持有單位依照國家有關規(guī)定統(tǒng)一組織進行，管理層不得參與。 ” 據(jù)此 ， 該案例中 ， 注冊會計師應當首先建議對張鳴任期內(nèi)的經(jīng)濟責任進行審計 ， 以確定張鳴是否對連續(xù)虧損負有直接責任等情況 ， 確定張鳴是否有資格收購國有資產(chǎn) 。 ” 16 “六 、 管理層存在下列情形的 ， 不得受讓標的企業(yè)的國有產(chǎn)權：（ 一 ） 經(jīng)審計認定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的； （ 二 ）故意轉移 、 隱匿資產(chǎn) ， 或者在轉讓過程中通過關聯(lián)交易影響標的企業(yè)凈資產(chǎn)的； （ 三 ） 向中介機構提供虛假資料 ， 導致審計 、 評估結果失真 ， 或者與有關方面串通 ， 壓低資產(chǎn)評估結果以及國有產(chǎn)權轉讓價格的； （ 四 ） 違反有關規(guī)定 ， 參與國有產(chǎn)權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產(chǎn)核資 、 財務審計 、 資產(chǎn)評估 、 底價確定 、 中介機構委托等重大事項的 。 ， 企業(yè)管理層收購國有產(chǎn)權有什么限制 ？ 國資委 、 財政部 2020年 4月 11日頒布了 《 企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定 》 規(guī)定 “ 三 、 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責任主體的地區(qū)或部門 ， 可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓 （ 法律 、 法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的除外 ） 。 以上事項屬于被審計單位的管理當局責任 ， 屬于高風險領域 ， 注冊會計師在改制審計中應當重點評價其風險 ， 提請被審計單位糾正 ， 并設計針對性的審計程序予以查證其對改制審計的影響 。 （ 7） 超越權限 ， 擅自決定企業(yè)改制或轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權 。 （ 5） 企業(yè)改制中發(fā)生內(nèi)外勾結 、 隱藏轉移 、 侵占私吞國有資產(chǎn)的違法違紀行為 。 （ 3） 缺乏職工安置方案或損害職工的合法權益 ， 導致職工安置純屬空頭支票 。 ， 應當高度關注哪些不規(guī)范的改制行為 ? （ 1） 企業(yè)改制不按正當程序執(zhí)行 ， 如不經(jīng)過清產(chǎn)核資 、 財務審計和資產(chǎn)評估 ， 就按零值整體出售資產(chǎn)；不經(jīng)過職工代表大會或職工大會審議 ，就報批改制方案等 ， 國有企業(yè)改制方案沒有報批 ， 改制已經(jīng)事實上進行了 。 為了捍衛(wèi)公平 ， 企業(yè)改制需要注冊會計師和注冊評估師提供的中介服務 。 、 欠繳的各項社會保險費由誰負責 ？ 原華興國有企業(yè)職工接續(xù)養(yǎng)老 、 失業(yè) 、 醫(yī)療 、 工傷 、 生育等各項社會保險關系由誰負責 ？ ？ 以上糾紛中 ， 人們都把會計師事務所追加為被告 ， 狀告注冊會計師 、 注冊評估師出具不實報告 ， 導致相關利益方在不規(guī)范的改制中利益受損 。 以上法律手續(xù)都辦妥了 ， 他們才聘請了今明會計師事務所對其提供了改制審計 、 評估和驗資 。 13 [案例 3] 華興國有企業(yè)長期虧損 ， 2020年會計報表賬面凈資產(chǎn)為 2345萬元 ， 以零值整體出售給原法人代表趙飛 ， 趙飛將所購企業(yè)資產(chǎn)作價 100萬元與李丹和晉美公司各自出資 100萬元 、 50萬元和 500萬元 ， 把華興國有企業(yè)改制為飛美有限責任公司 。如債權人在公告期內(nèi)未申報過債權，則股份合作制企業(yè)不承擔民事責任。（３）企業(yè)在進行股份合作制改造時，參照公司法的有關規(guī)定，公告了通知了債權人。職工個人股在企業(yè)中占主體，其中，新設立的股份合作制企業(yè)，職工股東的出資額不得少于企業(yè)注冊資本的 51%：原有企業(yè)改制為股份合作企業(yè)的，職工個人股和集體共有股的股本總額在企業(yè)總股本中不得低于５１％。股份合作制企業(yè)可以設置職工個人股、集體共有股以及社會法人股和社會個人股。 ？ （ 1）股東設置應符合規(guī)定。 ” 12 因此 ， 當存在職工個人 （ 包括經(jīng)營者 ） 購買股份時 ， 注冊會計師提供中介服務應當關注： （ １ ） 職工個人 （ 包括經(jīng)營者 ） 購買股份是否合法 、 合規(guī)； （ ２ ）是否存在改建企業(yè)或者公司制企業(yè)為個人認購股份墊付款項或為個人貸款提供擔保事項； （ ３ ） 是否存在內(nèi)部職工 （ 包括經(jīng)營者 ） 持有股份尚未繳付認股資金的事項 。 改建企業(yè)或者公司制企業(yè)不得為個人認購股份墊付款項 ， 也不得為個人貸款提供擔保 。 經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責任的 ， 不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權 。 向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權方案的制訂 ， 由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位負責或其委托中介機構進行 ， 經(jīng)營管理者不得參與轉讓國有產(chǎn)權的決策 、 財務審計 、 離任審計 、 清產(chǎn)核資、 資產(chǎn)評估 、 低價確定等重大事項 ， 嚴禁自買自賣國有產(chǎn)權 。 本案例 ， 對于未退還的職工集資款 、 欠繳的社會保險費 、 應付工資和應付福利費余額３００萬元 ， 由于應付工資６０萬元不屬于欠發(fā)職工的工資 ， 而是華興公司采用績效掛鉤計提的比實發(fā)多的余額 ， 不能轉為個人投資；應付福利費 ， 也不能作為個人投資 ， 但對于未退還的職工集資款 、 欠繳的社會保險費 ， 如果有發(fā)生的原始憑證 、 經(jīng)職工個人確認同意的改制方案 ， 可以作為職工個人投資 。 國有企業(yè)在分立式改建情況下 ， 改建企業(yè)內(nèi)退人員實行統(tǒng)一管理的 ， 經(jīng)批準可以從改建企業(yè)國有凈資產(chǎn)中預提所需的內(nèi)退人員生活費及社會保險費等 ， 并實行專戶管理 。 因醫(yī)療費超支產(chǎn)生的職工福利費不足部分 ， 可以依次以公益金 、 盈余公積金 、 資本公積金和資本金彌補 。 屬于實施 “ 工效掛鉤 ” 等辦法提取數(shù)大于應發(fā)數(shù)形成的工資基金結余部分 ， 應當轉增資本公積金 ， 不再作為負債管理 ， 也不得轉為個人投資 。隨著企業(yè)重組改制的深入進行，在執(zhí)行中出現(xiàn)了一些新情況、新問題，需要加以完善。 本案例中 ， 注冊會計師應當謹慎地評價其風險 。 9 [討論與分析 ] ， 改制方案如何制定 ？ 在存在兩個以上國有資本持有單位的情況下 ， 應當由具有控制權的國有資本持有單位會同其他的國有資本持有單位協(xié)商制定 。 ３ ． 華興公司的總經(jīng)理李發(fā)購買３２ ％ 的股份 ， 購買股份的資金是來自由華興公司的控股子公司擔保而獲取的銀行貸款 。 注冊會計師在改制審計和驗資中發(fā)現(xiàn)： １ ． 華興公司改為股份合作公司雖然經(jīng)甲企業(yè)和華興公司所在地的政府核準 ， 但乙和丙企業(yè)并不知道 。 8 [案例 2] 華興公司是甲 、 乙和丙三個國有企業(yè)共同出