企業(yè)并購專題課程講義－企業(yè)并購：理念和戰(zhàn)略-資料下載頁
2025-01-04 00:38本頁面
【正文】 及其他與生產(chǎn)、服務(wù)、銷售有關(guān)的效益。但這種效益對(duì)并購者而言，應(yīng)當(dāng)是特定和具體的，是在同一相關(guān)市場，除了并購?fù)?，不能通過其他途徑獲得的效益。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 77 《橫向并購準(zhǔn)則》修正案（ 1997） 該修正案進(jìn)一步認(rèn)可了企業(yè)并購能夠促進(jìn)效益，從而再次放松了對(duì)企業(yè)并購的控制。修正案認(rèn)為并購能產(chǎn)生“并購特有的效益”，這是聯(lián)邦機(jī)構(gòu)在審查時(shí)必須特別考慮的。即使某項(xiàng)并購對(duì)競爭有危害，但只要能證明并購最終能夠在改進(jìn)生產(chǎn)與服務(wù)以及降低價(jià)格方面的“效益”能抵消上述危害，則這項(xiàng)并購應(yīng)該被允許。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 78 英國的兼并政策 企業(yè)資產(chǎn) 7000萬英鎊 市場份額 25% 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 79 歐共體兼并政策 符合條件之一需申報(bào)： 企業(yè)銷售額（全世界范圍） 50億歐元 企業(yè)銷售額（ 歐盟 15國 ） 2500萬歐元 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 80 國際協(xié)調(diào)：并購管理的趨勢（波音 麥道） 波音與麥道的合并不僅需要美國的同意，而且需要?dú)W共體的批準(zhǔn)，歐共體同意并購的三個(gè)條件： 波音必須解除它貫有的排除性合同（波音要求與它簽約的公司幾年之內(nèi)只能買波音的飛機(jī)，不能買波音公司以外的飛機(jī)） 波音要把所收的政府津貼的透明度加大，即把信息告訴他們 三年之內(nèi)兩家在歐洲市場上不能合并在一起。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 81 國際協(xié)調(diào)：并購管理的趨勢（ GEHoneywell ） ? 2022年， GE公司宣布，將以高達(dá) 450億美元的總金額并購 Honeywell， 之后，雙方董事會(huì)通過了并購協(xié)議 。 ? 2022年 5月 4日，美國政府的反托拉斯機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)了這項(xiàng)兼并，只帶了有限的附加條件 (限制霍尼韋爾的軍用直升機(jī)發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù) )。 ? 2022年 6月 25日，歐盟顧問委員會(huì)一致否決了美國通用公司收購霍尼韋爾公司的議案。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 82 國際協(xié)調(diào)：并購管理的趨勢( PfizerPharmacia ) 2022年 12月 6日， Pfizer股東投票同意 Pfizer 與 Pharmacia合并。但歐盟要求出售兩公司重復(fù)的業(yè)務(wù)。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 83 反并購（接管防御） ? 善意接管 ? 惡意接管 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 84 對(duì)反并購策略的爭論 ?支持： 爭取時(shí)間讓潛在要約者加入收購競爭，從而促成對(duì)目標(biāo)公司的競買。 ?反對(duì) ：防御措施提高了收購成本，因而削弱了潛在要約者尋找有利的收購目標(biāo)的積極性或?qū)е峦稑?biāo)的撤回。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 85 最佳目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)特征 相對(duì)于資產(chǎn)重臵成本或其潛在盈利能力為低的股價(jià)。 具有大量多余現(xiàn)金、有價(jià)值的證券組合和巨大的未用負(fù)債能力的高流動(dòng)性資產(chǎn)負(fù)債表。 相對(duì)于當(dāng)前股價(jià)的很好的現(xiàn)金流。 可廉價(jià)出賣而不嚴(yán)重?fù)p害現(xiàn)金流的子公司或財(cái)產(chǎn)。 現(xiàn)任管理者支配相對(duì)較少的持股。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 86 并購要約前的并購防御策略 ? 董事輪換制 (staggered board elections) ? 絕對(duì)多數(shù)條款 (supermajority provisions) ? 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 ? 金保護(hù)傘 (golden parachutes) ? 雙重資本重組 (dual class recapitalization) ? “毒丸 ” 計(jì)劃 (poison pills plan) 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 87 絕對(duì) (超級(jí) )多數(shù)條款 (supermajority provisions) ? 反接管修正（ “ 拒鯊 ” 條款）的一種 ? 需要 2/3至 90%股東的同意 ? 對(duì)股價(jià)影響溫和 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 88 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 ? 反接管修正（ “ 拒鯊 ” 條款）的一種 ? 發(fā)行給善意企業(yè)的具有特別表決權(quán)的優(yōu)先股 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 89 金保護(hù)傘 ?按雇傭合同對(duì)失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償 ?這些與控制權(quán)有關(guān)的合同減少了控制權(quán)變動(dòng)時(shí)股東與管理者之間的利益沖突 ?最高案例：雷佛倫公司董事長 3500萬美圓（ 1985） ?不是一種有效的并購防御措施 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 90 “ 毒丸 ” 計(jì)劃 (poison pills plan) ?原始（優(yōu)先股）計(jì)劃 – 1984年之前使用 ?翻反計(jì)劃 – 1984年末首次使用 ?所有權(quán)翻正計(jì)劃 ?后期權(quán)利計(jì)劃 ?表決計(jì)劃 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 91 并購要約后的并購防御策略 ? 特定目標(biāo)的股票回購 (greenmail) ? 訴諸法律 ? 資產(chǎn)收購和資產(chǎn)剝離 ? 邀請 “ 白衣騎士 ” (white knights) ? “帕克門 ” 戰(zhàn)略 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 92 企業(yè)并購后整合的四種戰(zhàn)略 高 保留型 整合戰(zhàn)略 共生型 整合戰(zhàn)略 被 并 購 企 業(yè) 的 自 治 度 低 控股型 整合戰(zhàn)略 吸收型 整合戰(zhàn)略 低 高 戰(zhàn)略性能力的相互依賴性 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 93 企業(yè)并購后整合的文化整合 強(qiáng) 文化 注入式 文化 融入式 兼 并 企 業(yè) 的 企 業(yè) 文 化 弱 文化 融入式 文化 促進(jìn)式 弱 強(qiáng) 被并購企業(yè)的企業(yè)文化 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 上海財(cái)經(jīng)大學(xué) 94 教材與參考書 ? 《 企業(yè)并購理論與實(shí)務(wù) 》干春暉、劉祥生著，立信會(huì)計(jì)出版社 1999年版 ? 《 資源配臵與企業(yè)兼并 》干春暉著，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社 1997年版 ? 《 資產(chǎn)經(jīng)營與重組 》陳慧谷等著，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社 1998年版 ? 《 兼并、重組與公司控制 》威斯通、鄭光、侯格著，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 1998年版
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