【正文】 企業(yè)并購與資產(chǎn)重組 ——理念與戰(zhàn)略 干 春 暉 教授 博士 博士生導師 上海財經(jīng)大學 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 2 教材與參考書 ? 《企業(yè)并購：理論 ? 實務 ? 案例》干春暉、劉祥生著，立信會計出版社 2022年版 ? 《資源配臵與企業(yè)兼并》干春暉著，上海財經(jīng)大學出版社 1997年版 ? 《資產(chǎn)經(jīng)營與重組》陳慧谷等著，上海財經(jīng)大學出版社 1998年版 ? 《兼并、重組與公司控制》威斯通、鄭光、侯格著，經(jīng)濟科學出版社 1998年版 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 3 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 4 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 5 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 6 常用的概念 ? 要約收購 tender offer ?兼并 merger ?收購 acquisition ?并購 Mamp。A ?合并 consolidation ?接管 take over 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 7 并購的類型 ? 新設合并 ? 吸收合并 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 8 并購的類型 ?混合并購 (conglomerate merger) ?橫向并購 (horizontal merger) ?縱向并購 (vertical merger) 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 9 并購的類型 ?控股式 《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》（ 1989年 2月 19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局） ?承擔債務式 ?購買式 ?吸收股份式 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 10 并購的動因 ? 協(xié)同作用（ 1+1＞ 2） ? 降低生產(chǎn)能力 ? 管理層利益驅(qū)動 ? 謀求增長 ? 獲得專項資產(chǎn) ? 提高市場占有率 ? 多角化經(jīng)營 ? 收購低價資產(chǎn) ? 避稅 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 11 中國當前并購重組中 的若干重大問題 ? 人員處臵問題 ? 戰(zhàn)略問題 ? 無形資產(chǎn)經(jīng)營問題 ? 產(chǎn)權界定問題 ? 政府參與問題 ? 成本和收益問題 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 12 人員處臵問題 ? 國有企業(yè)有著一種特殊的關系，這就是對工人的永久雇傭義務 ? 普通工人：補償；社會保障 “ 大慶事件 ” 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 13 經(jīng)營者的激勵和約束 ? 問題： 59歲現(xiàn)象，低收入低約束 ? 激勵：股票期權 ? 約束：市場約束 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 14 企業(yè)并購重組的戰(zhàn)略 MarcySilberston曲線 規(guī)模經(jīng)營的好處 以汽車工業(yè)為例 1千 → 5 萬 ↓40% 5萬 → 10 萬 ↓15% 10萬 → 20 萬 ↓10% 20萬 → 40 萬 ↓5% 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 16 多角化的條件 ? 這個企業(yè)所在的行業(yè)是否已經(jīng)沒有增長潛力了 ? 這個企業(yè)是否在所在的行業(yè)占據(jù)了相當穩(wěn)固和有利的地位 ? 這個企業(yè)是否積累了足夠的人才和資金 ? 新進入的行業(yè)是否能帶動原來的主業(yè)或受原來主業(yè)的帶動 – CASE： 多角化（巨人） ， 不多角化（長虹） 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 17 非核心技術創(chuàng)新戰(zhàn)略 ? 當前中國企業(yè)的一種戰(zhàn)略選擇 ? 核心技術不等于核心競爭力 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 18 選擇非核心技術創(chuàng)新戰(zhàn)略的原因 ? 比較強大的生產(chǎn)制造能力 ? 比較完善的國內(nèi)營銷網(wǎng)絡 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 19 非核心技術創(chuàng)新戰(zhàn)略的內(nèi)容 ? 跟蹤核心技術，建立戰(zhàn)略合作關系 – CASE： CPU： 聯(lián)想 —Intel ? 強化非核心技術創(chuàng)新 – CASE: 海爾小小神童：家庭第二臺洗衣機需求 ? 強調(diào)非技術方面的創(chuàng)新 – CASE： 分期付款，收割機發(fā)明者麥克科尼特 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 20 識破假重組的陷阱 ? 假重組通常不改變上市公司的主業(yè) ? 假重組通常發(fā)生在關聯(lián)企業(yè)之間，或同地區(qū)的企業(yè)之間 ? 假重組通常發(fā)生在下半年，特別是 1 12月 ? 假重組通常不會伴隨高層管理人員的更迭 ? 假重組的業(yè)績通常只能持續(xù) 12年 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 21 無形資產(chǎn) ? 沒有物質(zhì)實體 ,但能為企業(yè)或所有者長期帶來收益的資產(chǎn) ? 專利權，專有技術，商標權，商譽，土地使用權，版權 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 22 商標權的價值 排名 商標 2022 年 1999 年 國家1 可口可樂 725 838 美國2 微軟 701 566 美國3 IBM 531 437 美國4 英特爾 390 300 美國5 諾基亞 385 206 芬蘭6 通用電氣 381 335 美國7 福特 363 331 美國8 迪斯尼 335 322 美國9 麥當勞 278 262 美國10 ATamp。T 255 241 美國單位 : 億美圓干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 23 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 24 商標搶注 ?美國：青島啤酒 ?日本： 同仁堂，女兒紅，杜康（ 27） ?菲律賓：阿詩瑪 ?印度：鳳凰，蝴蝶 ?澳大利亞（ 150） ?印尼（ 48） 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 25 產(chǎn)權界定問題 ?誰是有資格的談判者？ ?紅帽子企業(yè) ?科斯定理 干春暉 博士 教授 博導 上海財經(jīng)大學 26 政府參與問題 ?亞當 .斯密： – “ 守夜人 ” ，維持市場秩序 – 反壟斷， . 微軟壟斷案 ?現(xiàn)代理論： – 市場失敗 – 外部效應 – 信息不對稱 – 公共產(chǎn)品（燈塔問題） – 自然壟斷 Competition is the best medicine.