【導(dǎo)讀】作規(guī)程》（見附件）印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。本通知自2020年7月1日起實施?！秶彝鈪R管理局綜合司。供的申請材料等內(nèi)容與本通知不一致的，按本通知執(zhí)行。人同意境外融資的書面說明）；益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；特殊目的公司不得發(fā)生境外融資、股權(quán)變動或返程投資等實質(zhì)性資本或股權(quán)變動。程投資”后，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。各分局審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。資金到賬通知并填寫《特殊目的公司融資情況登記表》；料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。的并購協(xié)議或文件；人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件；

　　

【正文】 分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 29 — 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯變更登記 法規(guī)依據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第 532 號） 2．《關(guān)于印發(fā) 企業(yè)境外并購事項前期報告制度 的通知》（商合函 [2020]131 號） 3．《關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯 發(fā) [2020]30 號） 4． 《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 5．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 6．其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1．書面申請； 2．境外投資企業(yè)外匯登記 IC 卡； 3．境外投資主管部門對變更事項的核準(zhǔn)或者備案文件（依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司，相關(guān)變更事項需提供商務(wù)部的證明文件） ； 4．境外投資者發(fā)生變更的，如境外投資者為 境外個人的，提供該個人的有效身份證件；境外投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件（境外企業(yè)在境外公募上市后外方股東無法明確的，可不提供）； 5．相關(guān)變更事項的真實性證明材料； 6．依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司 發(fā)生股權(quán)融資的，另需提供融資協(xié)議書（公募上市的需提供招股說明書）、商務(wù)部批準(zhǔn)設(shè)立特殊目的公司的證明文件、《特殊目的公司融資情況登記表》； 7．依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司 以境外股權(quán)并購境內(nèi)企業(yè)的，另需提供證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件； 8．在前述 材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。 審核原則 1． 已登記境外企業(yè)發(fā)生名稱、經(jīng)營期限、合資合作伙伴及合資合作方式等基本信息變更，或發(fā)生增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等情況，境內(nèi)投資者應(yīng)在變更發(fā)生后60 天內(nèi)到所在地外匯局辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)。特殊目的公司完成境外上市之日起 30 日內(nèi)到所在地外匯局辦理境外投資外匯登記變更手續(xù)。 2．多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實施一項境外直接投資的，各投資主體分別向所在地外匯局申請辦理變更登記。 3．依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的 規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司 發(fā)生融資變更事項的，應(yīng)在融資資金首次到賬后 30 個工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。 授權(quán)范圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯登記變更的，由各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯變更登記的，各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 30 — 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯備案 法規(guī)依據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第 532 號） 2．《關(guān)于印發(fā) 企業(yè)境外并購事項前期報告制度 的通知》（商合函 [2020]131 號） 3．《關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā) [2020]30 號） 4． 《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 5．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 6．其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1．書面申請； 2．境外投 資企業(yè)外匯登記 IC 卡； 3．境外投資主管部門對備案事項的核準(zhǔn)或者備案文件（依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司，相關(guān)備案事項需提供商務(wù)部的證明文件） ； 4．相關(guān)備案事項的真實性證明材料； 5．在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。 審核原則 1．已登記境外企業(yè)發(fā)生長期股權(quán)或債權(quán)投資、對外擔(dān)保等不涉及資本變動的重大事項的，境內(nèi)投資者應(yīng)在上述重大事項發(fā)生后 60 天內(nèi)到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯備案手續(xù)。 2．多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實施一項境外直 接投資的，各投資主體分別向所在地外匯局申請辦理備案手續(xù)。 3．境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制的特殊目的公司在境外直接設(shè)立或間接控制一個或多個企業(yè)的，上述一個或多個境外企業(yè)均應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中標(biāo)識為“特殊目的公司”。 授權(quán)范圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯備案的，由各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯備案的，各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情 況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 31 — 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯注銷登記 法規(guī)依據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第 532 號） 2．《關(guān)于印發(fā) 企業(yè)境外并購事項前期報告制度 的通知》（商合函 [2020]131 號） 3．《關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā) [2020]30 號） 4． 《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 5．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān) 會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 6．其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1．書面申請（境外企業(yè)基本情況、注銷或停止經(jīng)營的原因、目前資產(chǎn)狀況、應(yīng)調(diào)回境內(nèi)資產(chǎn)金額等）； 2．境外投資企業(yè)外匯登記 IC 卡； 3．境外投資主管部門對注銷事項的核準(zhǔn)或備案文件（依據(jù)《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》設(shè)立的特殊目的公司，相關(guān)注銷事項需提供商務(wù)部的證明文件）； 4．境內(nèi)投資者將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其他境內(nèi)投資者的，另需提供轉(zhuǎn)股協(xié)議； 5．在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。 審核原則 1．境內(nèi) 機(jī)構(gòu)持有的境外企業(yè)股權(quán)因轉(zhuǎn)股、破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿等原因注銷的，境內(nèi)機(jī)構(gòu)應(yīng)在取得境外投資主管部門相關(guān)證明材料之日起 60 天內(nèi)，憑相關(guān)材料到所在地外匯局辦理注銷境外直接投資外匯登記手續(xù)。 2．多個境內(nèi)機(jī)構(gòu)共同實施一項境外直接投資的，各投資主體分別向所在地外匯局申請辦理注銷登記。 3．外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司導(dǎo)致境內(nèi)公司或其股東持有境外公司股權(quán)的，自工商主管部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6 個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則境外投資外匯登記自動失效，應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中直接辦理注 銷登記。 授權(quán)范圍 境內(nèi)機(jī)構(gòu)依據(jù) 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 設(shè)立或控制特殊目的公司辦理境外投資外匯注銷登記的，由各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立或控制非特殊目的公司辦理境外投資外匯注銷登記的，各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 32 — 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外投資企業(yè)減資、轉(zhuǎn)股、清算資金入賬核準(zhǔn) 法規(guī)依據(jù) 1．《中華人民共和國外匯管理條例》（國務(wù)院令第 532 號） 2．《關(guān)于印發(fā) 企業(yè)境外并購事項前期報告制度 的通知》（商合函 [2020]131 號） 3．《關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā) [2020]30 號） 4．《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》(匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 5．《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 6．其他相關(guān)法規(guī) 審核材料 1． 書面申請（說明減資、轉(zhuǎn)股、清算的主要情況，匯回資金金額、匯入銀行及賬號）； 2．境外投資外匯登記 IC 卡； 3．關(guān)于減資的董事會決議、或者清算報告、或者轉(zhuǎn)股協(xié)議； 4．境外投資主管部門關(guān)于同意中方投資者減資、清算、轉(zhuǎn)股的批準(zhǔn)或者備案文件； 5．銀行出具的外匯到賬通知書或證明文件； 6．針對前述材料應(yīng)當(dāng)提供的補充說明材料。 注：如同一筆交易分多次入賬，審核材料 4 只需在首次入賬審核時提供。 審核原則 1．境內(nèi)投資者應(yīng)將境外機(jī)構(gòu)減資、轉(zhuǎn)股、清算所得外匯收入?yún)R回境內(nèi) ,未經(jīng)外匯局批準(zhǔn)不得滯留境外。 2．境內(nèi)投資者將股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給其他境內(nèi)投資者的，相關(guān)轉(zhuǎn)股資金應(yīng)在境內(nèi)以人民幣支付。 3．境內(nèi)投資者因境外機(jī)構(gòu)減資、轉(zhuǎn)股、清算所得外匯收入調(diào)回境內(nèi)需向所在地外匯局申請開立 資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶存放。 4．賬戶開立（變更、注銷）、賬戶內(nèi)資金結(jié)匯按照現(xiàn)有資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶管理。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 33 — 境外直接投資外匯登記申請表 境內(nèi)機(jī)構(gòu)名稱（蓋章）： 組織機(jī)構(gòu)代碼： 法定代表人： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系人及電話： 投資所在國家或地區(qū)： 擬投資的境外企業(yè)或者項目名稱： 境外直接投資 合資合作伙伴名稱： 投資性質(zhì)：□境外資源勘探開發(fā)項目 □境外制造加工項目 □境外科技研發(fā)項目 □帶動出口（含境外帶料加工）項目 □其他 投資地區(qū)：□港澳地區(qū) □港澳以外的其他亞洲國家及地區(qū) □北美洲 □中美及南美洲 □歐洲 □非洲 □大洋洲 境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資總額及幣種： 其中：股本金投資金額及幣種： 其他類型的所有者權(quán)益投資金額及幣種： 股東貸款投資金額及幣種： 股東貸款期限及年利率： — 34 — 境內(nèi)機(jī)構(gòu) 境外直接投資 的出資方式，包括： 境內(nèi)現(xiàn)匯出資金額及幣種： 境內(nèi)實物出資折合金額及幣種： 境內(nèi)權(quán)益出資折合金額及幣種： 境外解決出資折合金額及幣種： 其他出資折合金額及幣種： 境內(nèi)機(jī)構(gòu) 境外直接投資 的外匯資金來源： 境外解決： （金額及幣種） 其中 :利潤再投資 : 其他 : 境內(nèi)匯出： 其中：自有外匯資金： 國內(nèi)外匯貸款： 購匯： 其他： 已匯 出的前期費用 : 聲明：本單位在申請表中填報的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確。如實際情況與上述保證事項不符，我單位愿承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。 法定代表人簽字： 年 月 日 — 35 — 境外直接投資資金來源情況表 投資主體名稱（蓋章）： 填寫日期： 一、基本信息 境外企業(yè)名稱 境外企業(yè)注冊地 本次投資方式 □新設(shè)（含并購） □增資 注冊幣種 中方投資額（增資的填本次增資額） 是否特殊目的公司 □是 □否 二、境外投資出資信息 投資者名稱 現(xiàn)匯 跨境人民幣 實物 ○ 無形資產(chǎn) ○ 股權(quán) ○其他出資形式 境外解決 合計 自有外匯 人民幣購匯 國內(nèi)外匯貸款 合計