【正文】 — 1 — 國(guó)家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》的通知 匯發(fā)〔 2020〕 19 號(hào) 國(guó)家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局： 為進(jìn)一步明確《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2020]75號(hào)）管理原則和適用中的相關(guān)問(wèn)題，簡(jiǎn)化操作流程，現(xiàn)將《境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（見(jiàn)附件）印發(fā)給你們，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。 本通知自 2020 年 7 月 1 日起實(shí)施?！秶?guó)家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā) 資本項(xiàng)目外匯管理業(yè)務(wù)操作規(guī)程（ 2020 年版） 的通知》（匯綜發(fā) [2020]77 號(hào)）及《國(guó)家外匯管理局關(guān)于發(fā)布 國(guó)家外匯管理局行政許可項(xiàng)目表 的通知》（匯發(fā) [2020]43 號(hào)）有關(guān)外商直接投資項(xiàng)下外匯登記、付匯核準(zhǔn)、境外投資外匯登記與資金匯出核準(zhǔn)、外匯賬戶的開(kāi)立、變更、關(guān)閉、撤銷以及賬戶允許保留限額核準(zhǔn)中具體業(yè)務(wù)名稱、辦理依據(jù)、辦理期限、實(shí)施機(jī)關(guān)、需提供的申請(qǐng)材料等內(nèi)容與本通知不一致的，按本通知執(zhí)行。 二 〇 一一年五月二十日— 2 — 附件： 境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司 融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第 532 號(hào)） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》 (匯 發(fā)［ 2020］ 75 號(hào) ) 3.《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號(hào) ) 審核材料 ； （或?qū)嶋H控制人）證明文件； 3.《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》及個(gè)人 身份證明文件； （境內(nèi)企業(yè)尚未設(shè)立的，提供境內(nèi)權(quán)益所有人同意境外融資的書(shū)面說(shuō)明）； ； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 ；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。 、控制特殊目的公司的境內(nèi)居民個(gè)人除持有中華人民共和國(guó)居 民身份證或護(hù)照等合法身份證明文件的個(gè)人外，還包括雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份，但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的以下三類個(gè)人（不論是否持有中華人民共和國(guó)合法身份證明文件）： （ 1）在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學(xué)、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時(shí)離開(kāi)永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； （ 2）持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權(quán)益的自然人； （ 3）持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權(quán)益，后該權(quán)益雖變更為外資權(quán)益但仍為本人所最終持有的自然人。 ，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但在登記完成前，該特殊目的公司不得發(fā)生境外融資、股權(quán)變動(dòng)或返程投資等實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng)。 ［ 2020］ 75 號(hào)文件所指“特殊目的公司”性質(zhì)的境外企業(yè)對(duì)境內(nèi)進(jìn)行直接投資，在如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息并被標(biāo)識(shí)為“非特殊目的公司返程投資”后，如申請(qǐng)將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。該境外企業(yè)不受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。 。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 3 — 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的 公司外匯變更登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第 532 號(hào)） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號(hào) ) 3.《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號(hào) ) 審核材料 ； ，提供融資協(xié)議書(shū)（公募上市的需提供招股說(shuō)明書(shū)）、融資資金到賬通知并填寫(xiě)《特殊目的公司融資情況登記表》； 更事項(xiàng)的，提供真實(shí)性證明材料； 《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》（外匯局收回原件），并填寫(xiě)新的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 ， 應(yīng)在融資資金首次到賬后 30 個(gè)工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。 ，應(yīng)在企業(yè)設(shè)立或控制之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)辦理特殊目 的公司外匯變更登記，未經(jīng)登記的境外企業(yè)不得作為后續(xù)融資及返程投資的合法主體。 ，應(yīng)在調(diào)回境內(nèi)之前辦理特殊目的公司變更登記手續(xù)。 ，可在外商投資企業(yè)年檢期間憑相關(guān)真實(shí)性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 4 — 特殊目的公司設(shè)立、并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第 532 號(hào)） 2.《關(guān)于 下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號(hào) ) 3.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號(hào)） 4.《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 75 號(hào)） 5.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問(wèn)題的執(zhí)行意見(jiàn)》（工商外企字[2020]81 號(hào)） 6.《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號(hào) ) 7.《關(guān)于進(jìn) 一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2020]50號(hào)） 8.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)外資準(zhǔn)入和管理的意見(jiàn)》（建住房［ 2020］ 171 號(hào)） 9.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場(chǎng)外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 47 號(hào)） 10.《關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42 號(hào)） 審核材料 《新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記申請(qǐng)表》，并購(gòu)?fù)馍掏顿Y企業(yè)提交《并購(gòu)設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記申請(qǐng)表》； ； （或并購(gòu)設(shè)立）外商投資企業(yè)的批復(fù)文件及批準(zhǔn)證書(shū)（并購(gòu)雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或外國(guó)投資者以境外股權(quán)并購(gòu)境內(nèi)公司的應(yīng)出具商務(wù)部的批復(fù)文件或批準(zhǔn)證書(shū)）； (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程；發(fā)生并購(gòu)的，提供已生效的并購(gòu)協(xié)議或文件； ，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊(cè)證明文件； 6.《境內(nèi)居民個(gè) 人境外投資外匯登記表》； ，另需提供已通過(guò)商務(wù)部備案的證明材料及承諾書(shū)，并購(gòu)設(shè)立外資房地產(chǎn)企業(yè)的另需提供已通過(guò)商務(wù)部備案的證明材料、《國(guó)有土地使用證》及承諾書(shū)； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 30 日內(nèi)及時(shí)辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 ，不要求提供變更后的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 加注的批準(zhǔn)證 書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照，登記時(shí)無(wú)法提供《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》的，可不要求提供。但應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中加注“自頒發(fā)之日起 14 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領(lǐng)取了無(wú)加注的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng)進(jìn)行變更操作，將加注的字樣去除 。 ，其返程投資的企業(yè)所在地外匯局，可為該返程投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記手續(xù)，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識(shí)為“特殊目的公司返程投資”。以并購(gòu)形式返程投資的，應(yīng)審核商務(wù)部批準(zhǔn)文件。 — 5 — 效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及批準(zhǔn)證書(shū)。 1000 萬(wàn)美元（含）且注冊(cè)資本金低于投資總額 50％的，不予辦理登記。 ，外匯局應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領(lǐng)取了無(wú)加注的批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤(rùn)或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對(duì)外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。自工商部門頒發(fā)加注的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起 6 個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒(méi)有完成其股權(quán)變更手 續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恢復(fù)到股權(quán)并購(gòu)之前的狀態(tài)。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 6 — 境內(nèi)居民個(gè)人從特殊目的公司獲得的資本變動(dòng)收入入賬核準(zhǔn) 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第 532 號(hào)） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號(hào) ) 3.《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì) 、外匯局令 2020 第 10 號(hào) ) 4.《關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā) [2020]30 號(hào)） 審核材料 ； 2.《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》； ； ； ； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 ，需向原特殊目的公司登記地外匯局申請(qǐng)開(kāi)立資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶存放。 （變更、注銷）、賬戶內(nèi)資金結(jié)匯按照現(xiàn)行資產(chǎn)變現(xiàn)外匯賬戶管理規(guī)定辦理。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 7 — 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯注銷登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第 532 號(hào)） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號(hào) ) 3.《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān) 會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號(hào) ) 審核材料 ； ； 3.《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 （境內(nèi)居民個(gè)人通過(guò)境內(nèi)機(jī)構(gòu)持股或控制的除外），且境內(nèi)居民個(gè)人將其轉(zhuǎn)股或清算所得的境外收入按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)后，方可辦理注銷登記。 ，該特 殊目的公司原返程投資企業(yè)標(biāo)識(shí)需從“特殊目的公司返程投資”變更為“非特殊目的公司返程投資”。非境內(nèi)居民持股或控制的境外機(jī)構(gòu)并購(gòu)特殊目的公司股權(quán)導(dǎo)致其注銷登記的，應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中取消該特殊目的公司原返程投資企業(yè)標(biāo)識(shí)。 。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 8 — 境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》（國(guó)務(wù)院令第 532 號(hào)） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公 司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號(hào) ) 3.《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國(guó)資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號(hào) ) 審核材料 ； （或?qū)嶋H控制人）證明文件 ； 3.《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》及個(gè)人身份證明文件； ； [審計(jì) 2020 年 11 月 1 日以來(lái)，特殊目的公司直接或間接控 制的境內(nèi)企業(yè)是否向境外支付利潤(rùn) 、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含將上述款項(xiàng)用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等） ]； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 ，并且特殊目的公司已發(fā)生實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng)的（如境外融資、股權(quán)變動(dòng)、返程投資等），適用本操作規(guī)程。 ［ 2020］ 75 號(hào)文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對(duì)境內(nèi)進(jìn)行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特 殊目的公司處理，境內(nèi)居民個(gè)人無(wú)需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將其標(biāo)識(shí)為“非特殊目的公司返程投資”。分局（外匯管理部）應(yīng)按照以下原則辦理： （ 1）境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過(guò)程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料； （ 2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時(shí)是否存在虛假承諾； （ 3） 2