【正文】 — 1 — 國家外匯管理局關于印發(fā)《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》的通知 匯發(fā)〔 2020〕 19 號 國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局： 為進一步明確《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2020]75號）管理原則和適用中的相關問題，簡化操作流程，現(xiàn)將《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（見附件）印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。 本通知自 2020 年 7 月 1 日起實施。《國家外匯管理局綜合司關于印發(fā) 資本項目外匯管理業(yè)務操作規(guī)程（ 2020 年版） 的通知》（匯綜發(fā) [2020]77 號）及《國家外匯管理局關于發(fā)布 國家外匯管理局行政許可項目表 的通知》（匯發(fā) [2020]43 號）有關外商直接投資項下外匯登記、付匯核準、境外投資外匯登記與資金匯出核準、外匯賬戶的開立、變更、關閉、撤銷以及賬戶允許保留限額核準中具體業(yè)務名稱、辦理依據(jù)、辦理期限、實施機關、需提供的申請材料等內(nèi)容與本通知不一致的，按本通知執(zhí)行。 二 〇 一一年五月二十日— 2 — 附件： 境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司 融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532 號） 2.《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》 (匯 發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； （或?qū)嶋H控制人）證明文件； 3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》及個人 身份證明文件； （境內(nèi)企業(yè)尚未設立的，提供境內(nèi)權益所有人同意境外融資的書面說明）； ； ，要求提供的補充材料。 審核原則 ；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益分布于不同地區(qū)的，應選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。 、控制特殊目的公司的境內(nèi)居民個人除持有中華人民共和國居 民身份證或護照等合法身份證明文件的個人外，還包括雖無中國境內(nèi)合法身份，但因經(jīng)濟利益關系在中國境內(nèi)習慣性居住的以下三類個人（不論是否持有中華人民共和國合法身份證明文件）： （ 1）在境內(nèi)擁有永久性居所，因境外旅游、就學、就醫(yī)、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； （ 2）持有境內(nèi)企業(yè)內(nèi)資權益的自然人； （ 3）持有境內(nèi)企業(yè)原內(nèi)資權益，后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。 ，可在境外先行設立特殊目的公司，但在登記完成前，該特殊目的公司不得發(fā)生境外融資、股權變動或返程投資等實質(zhì)性資本或股權變動。 ［ 2020］ 75 號文件所指“特殊目的公司”性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進行直接投資，在如實披露其境內(nèi)控制人信息并被標識為“非特殊目的公司返程投資”后，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。該境外企業(yè)不受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。 。 授權范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內(nèi)分支機構辦理。 — 3 — 境內(nèi)居民個人特殊目的 公司外匯變更登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532 號） 2.《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； ，提供融資協(xié)議書（公募上市的需提供招股說明書）、融資資金到賬通知并填寫《特殊目的公司融資情況登記表》； 更事項的，提供真實性證明材料； 《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（外匯局收回原件），并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； ，要求提供的補充材料。 審核原則 ， 應在融資資金首次到賬后 30 個工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。 ，應在企業(yè)設立或控制之日起 30 個工作日內(nèi)辦理特殊目 的公司外匯變更登記，未經(jīng)登記的境外企業(yè)不得作為后續(xù)融資及返程投資的合法主體。 ，應在調(diào)回境內(nèi)之前辦理特殊目的公司變更登記手續(xù)。 ，可在外商投資企業(yè)年檢期間憑相關真實性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。 授權范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內(nèi)分支機構辦理。 — 4 — 特殊目的公司設立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532 號） 2.《關于 下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 4.《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 75 號） 5.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81 號） 6.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 7.《關于進 一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2020]50號） 8.《關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準入和管理的意見》（建住房［ 2020］ 171 號） 9.《關于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 47 號） 10.《關于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關問題的通知》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42 號） 審核材料 《新設外商投資企業(yè)外匯登記申請表》，并購外商投資企業(yè)提交《并購設立外商投資企業(yè)外匯登記申請表》； ； （或并購設立）外商投資企業(yè)的批復文件及批準證書（并購雙方具有關聯(lián)關系或外國投資者以境外股權并購境內(nèi)公司的應出具商務部的批復文件或批準證書）； (外商獨資企業(yè)除外 )、章程；發(fā)生并購的，提供已生效的并購協(xié)議或文件； ，提供該境內(nèi)機構的組織機構代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的，提供其機構登記注冊證明文件； 6.《境內(nèi)居民個 人境外投資外匯登記表》； ，另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書，并購設立外資房地產(chǎn)企業(yè)的另需提供已通過商務部備案的證明材料、《國有土地使用證》及承諾書； ，要求提供的補充材料。 審核原則 30 日內(nèi)及時辦理外匯登記并領取 IC 卡。 ，不要求提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。 《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 加注的批準證 書和營業(yè)執(zhí)照，登記時無法提供《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》的，可不要求提供。但應在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中加注“自頒發(fā)之日起 14 個月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領取了無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng)進行變更操作，將加注的字樣去除 。 ，其返程投資的企業(yè)所在地外匯局，可為該返程投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記手續(xù)，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標識為“特殊目的公司返程投資”。以并購形式返程投資的，應審核商務部批準文件。 — 5 — 效的營業(yè)執(zhí)照及批準證書。 1000 萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額 50％的，不予辦理登記。 ，外匯局應在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8 個月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領取了無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關聯(lián)關系的公司提供擔保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6 個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權變更手 續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動失效，境內(nèi)公司股權結構應恢復到股權并購之前的狀態(tài)。 授權范圍 各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務情況授權轄內(nèi)分支機構辦理。 — 6 — 境內(nèi)居民個人從特殊目的公司獲得的資本變動收入入賬核準 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532 號） 2.《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會 、外匯局令 2020 第 10 號 ) 4.《關于發(fā)布〈境內(nèi)機構境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā) [2020]30 號） 審核材料 ； 2.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； ； ； ； ，要求提供的補充材料。 審核原則 ，需向原特殊目的公司登記地外匯局申請開立資產(chǎn)變現(xiàn)專用賬戶存放。 （變更、注銷）、賬戶內(nèi)資金結匯按照現(xiàn)行資產(chǎn)變現(xiàn)外匯賬戶管理規(guī)定辦理。 授權范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內(nèi)分支機構辦理。 — 7 — 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯注銷登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532 號） 2.《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān) 會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； ； 3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； ，要求提供的補充材料。 審核原則 （境內(nèi)居民個人通過境內(nèi)機構持股或控制的除外），且境內(nèi)居民個人將其轉(zhuǎn)股或清算所得的境外收入按規(guī)定調(diào)回境內(nèi)后，方可辦理注銷登記。 ，該特 殊目的公司原返程投資企業(yè)標識需從“特殊目的公司返程投資”變更為“非特殊目的公司返程投資”。非境內(nèi)居民持股或控制的境外機構并購特殊目的公司股權導致其注銷登記的，應在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中取消該特殊目的公司原返程投資企業(yè)標識。 。 授權范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權轄內(nèi)分支機構辦理。 — 8 — 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯補登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第 532 號） 2.《關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公 司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； （或?qū)嶋H控制人）證明文件 ； 3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》及個人身份證明文件； ； [審計 2020 年 11 月 1 日以來，特殊目的公司直接或間接控 制的境內(nèi)企業(yè)是否向境外支付利潤 、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含將上述款項用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等） ]； ，要求提供的補充材料。 審核原則 ，并且特殊目的公司已發(fā)生實質(zhì)性資本或股權變動的（如境外融資、股權變動、返程投資等），適用本操作規(guī)程。 ［ 2020］ 75 號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特 殊目的公司處理，境內(nèi)居民個人無需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將其標識為“非特殊目的公司返程投資”。分局（外匯管理部）應按照以下原則辦理： （ 1）境內(nèi)居民個人應提供其境外權益形成過程中不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料； （ 2）返程投資設立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時是否存在虛假承諾； （ 3） 2