【正文】 020 年 11 月 1 日至申請日之間， 返程投資設(shè)立的外資企業(yè) 是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸 款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。 對于存在違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后，再在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中辦理“非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識。 ［ 2020］ 75 號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，未按規(guī)定如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息或未被標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”的，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。 ；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一 家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。 “先處罰，后補(bǔ)辦登記”原則辦理特殊目的公司補(bǔ)登記。審核違規(guī)要點(diǎn)： （ 1） 辦理特殊目的公司登記之前，境外特殊目的公司是否已經(jīng)發(fā)生 實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng) ； （ 2）返程投資設(shè)立的外資企業(yè)在辦理外匯登記時(shí)，是否存在虛假承諾； （ 3） 2020 年 11 月 1 日至申請日之間， 特殊目的公司直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè) 是否向境外支付利潤、清算、轉(zhuǎn)股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項(xiàng)（含向境外支付利潤用于境內(nèi)再投資、轉(zhuǎn)增資等）。 對存在上述違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰 后，再補(bǔ)辦特殊目的公司登記。 項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容。 ，登記地外匯局應(yīng)將審核發(fā)現(xiàn)的涉嫌違規(guī)情況抄送相關(guān)分局（外匯管理部），由各相關(guān)分局（外匯管理部）分別進(jìn)行處罰。處罰完成后，登記地外匯局可為申請人辦理補(bǔ)登記手續(xù)。 。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 9 — 境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表 居民（委托人）姓名： 常住地： 居民身份 證號碼或護(hù)照號碼： 代理人姓名及身份證號碼或護(hù)照號碼： 境外企業(yè)名稱 注冊地 注冊日期 上市地 上市日期 凈資產(chǎn) 總資產(chǎn) 持股比例 合并報(bào)表金額 —— —— —— —— —— 所持股份賬面總價(jià)值： 市場總價(jià)值： 返程投資的境內(nèi)企業(yè)名稱 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書編號 備案記錄 本人聲明：以上資料真實(shí)完整地反映了本人（或本人及本人所代理的所有境內(nèi)居民個(gè)人）的境外持股狀況，如存在虛假陳述、騙取外匯登記的行為，本人愿意承擔(dān)由此而導(dǎo)致的法律責(zé)任。本人保證按照 有關(guān)規(guī)定完整、真實(shí)地辦理外匯登記及變更手續(xù)，并將通過特殊目的公司獲得的境外融資資金及境外分紅、資本變動(dòng)外匯收入調(diào)回境內(nèi)，如有違反，本人愿承擔(dān)由此導(dǎo)致的法律責(zé)任。 本人（委托人）簽名： 經(jīng)辦人： 審核人： 國家外匯管理局 分局（外匯管理部） — 10 — 特殊目的公司融資情況登記表 金額部分按原幣種填寫 一、特殊目的公司融資基本信息 融資特殊目的公司名稱 融資方式（公募 /私募 /可轉(zhuǎn)債等） 融資 日期 本次融資金額 累計(jì)融資金額 合計(jì) 二、已完成融資調(diào)回情況 境內(nèi)企業(yè)名稱 組織機(jī)構(gòu)代碼 直接投資形式調(diào)回 外債形式調(diào)回 新設(shè)（含增資） 股權(quán)收購 發(fā)生額 余額 合計(jì) 三、本次融資使用計(jì)劃 境外使用金額 境內(nèi)使用金額 其中：直接投資方式調(diào)回 外債方式調(diào)回 — 11 — 新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 4.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81 號） 5.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 75 號） 6.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見》（建住房［ 2020］ 171 號） 7.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管 理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 47 號） 8.《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2020]50號） 9.《關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42 號） 審核材料 1.《新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記申請表》 ； ； ； (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程； ，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè) 執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； ，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料及承諾書； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 30 日內(nèi)及時(shí)辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 。 ，按照本操作規(guī) 程中 項(xiàng)辦理 。 ，應(yīng)進(jìn)行合規(guī)性審核： （ 1）外方投資者由境內(nèi)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的，應(yīng)審核境內(nèi)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。已辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，可在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。現(xiàn)存外商投資企業(yè)中，如屬于此類“非特殊目的公司返程投資”的，可按照本條規(guī)定補(bǔ)辦標(biāo)識（補(bǔ)辦標(biāo)識的企業(yè)，應(yīng)審核其在辦理外匯登記時(shí)是否存在虛假承諾，如存在虛假承諾，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰后再 補(bǔ)辦標(biāo)識）。 （ 2）外方投資者由境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接控制的，應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料。 對于能證明境外權(quán)益形成合法性的， 可為該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 。 1000萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額 50％的，不予辦理登記。 授權(quán)范圍 （外匯管理部）可依據(jù) 自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 ，工商注冊地與項(xiàng)目所在地不一致的，外方投資者在項(xiàng)目所在地辦理項(xiàng)目外匯登記、開戶及外匯年檢和注銷手續(xù)，由項(xiàng)目所在地分支局負(fù)責(zé)對其日常監(jiān)管。 — 12 — 外方投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 4.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) [2020]75 號） 5.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81 號） 6.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號 ) 7.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見》（建住房［ 2020］ 171 號） 8.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 47 號） 9.《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī) 范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2020]50號） 10.《關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42 號） 審核材料 1.《并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記申請表》； ； 、批準(zhǔn)證書（并購雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的，應(yīng)出具商務(wù)部的批復(fù)文件或批準(zhǔn)證書）； （外商獨(dú)資企業(yè)除外）、章程；發(fā)生轉(zhuǎn)股的，提供已生效的轉(zhuǎn)股協(xié)議或文 件； ，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； ，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料、《國有土地使用證》及承諾書； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 審核原則 30 日內(nèi)及時(shí)辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。 其外方投資者是否直接或間接被境內(nèi)居民持股或控制。 ，不要求提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。 ，按照本操作規(guī)程中 項(xiàng)辦理 。 ，應(yīng)進(jìn)行合規(guī)性審核： （ 1）外方投資者由境內(nèi)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的，應(yīng)審核境內(nèi)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。已辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，可在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 （ 2） 外方投資者由境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接控制的，應(yīng)提供其境外權(quán)益形成過程不存在逃匯、非法套匯、擅自改變外匯用途等違反外匯管理法規(guī)的證明材料。 對于能證明境外權(quán)益形成合法性的， 可為該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記，并在 直接— 13 — 投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 1000 萬美元（含）且注冊資本金低于投資總額 50％的，不予辦理登記。 ，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8 個(gè)月內(nèi)有效”字樣。待該企業(yè)領(lǐng) 取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6 個(gè)月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動(dòng)失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 — 14 — 外商投資企業(yè)外匯登記變更、注銷 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯 管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 4.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) [2020]75 號） 5.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81 號） 6.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān) 會(huì)、外匯局令 2020 第 10 號 ) 7.《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2020]50號） 審核材料 一、增資變更登記 1.《外商投資企業(yè)外匯登記變更申請表》； IC 卡； 、變更后的批準(zhǔn)證書； (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程或以上文件的修訂案； ， 中方投資者為境內(nèi)機(jī)構(gòu)的，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人 的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； ，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料及承諾書； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 二、減資變更登記 1.《外商投資企業(yè)外匯登記變更申請表》； IC 卡（外方出資全部減掉的，應(yīng)驗(yàn)后收繳）； 、變更后的批準(zhǔn)證書； (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程或 以上文件的修訂案； （尚未參加當(dāng)年外匯年檢的提供）； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記 1.《外商投資企業(yè)外匯登記變更申請表》； IC 卡； 、變更后的批準(zhǔn)證書； (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程或以上文件的 修訂案 ； ， 中方投資者為境內(nèi)機(jī)構(gòu)的，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的， 提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個(gè)人的，提供該個(gè)人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； — 15 — ； ； ，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料及承諾書； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 四、其他事項(xiàng)的變更登記 ；