【正文】 通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（外經貿法發(fā) [2020]575號） 4.《 國家外匯管理局 關于境內居民通過境 外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā) [2020]75號） 5.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81號） 6.《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》 (商務部令 2020年 第 10號 ) 7.《 國家外匯管理局 建設部 關于規(guī)范房地產市場外匯管理有關問題的通知 》 (匯發(fā)［ 2020］ 47號 ) 8.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》（匯發(fā) [2020]64號） 9.《 國家外匯管理局 綜合司 關于外商投資房地產企 業(yè)外匯登記有關問題的通知 》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42號） 10.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于進一步明確服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》（匯發(fā) [2020]52號） 11.《國家外匯管理局關于印發(fā)〈境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程〉的通知》（匯發(fā) [2020]19號） 審核材料 1.《外商直接投資外匯登記業(yè)務申請表》。 2. 組織機構代碼證 及變更為外商投資企業(yè)后的工商營業(yè)執(zhí)照副本（依規(guī)定需要先驗資后辦理工商登記變更的企業(yè)，可不提供變更后的營業(yè) 執(zhí)照副本）。 ，有外商投資企業(yè)批準證書的應提供該證書（外商投資合伙企業(yè)僅需提供包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內的加蓋工商部門印章的企業(yè)基本信息單）。 ，應出具商務部批準設立的文件及《境內居民個人境外投資外匯登記表》；外資房地產企業(yè)另需提供已通過商務部備案的證明材料。 ，還應提交《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明》原件（金額在 3萬美元及以下的無 需提交）；涉及清算所得再投資并購的，如系普通清算，應提供會計師事務所出具的清算企業(yè)清算審計報告；如系特別清算，應提供主管部門確認的清算報告。 。 審核；外商投資性公司境內再投資并購設立的外商投資企業(yè)按照本規(guī)程 辦理。外商投 7 原則 資性公司與外國投資者共同出資的，被投資企業(yè)仍需辦理外匯登記手續(xù)，外商投資性公司視為中方股東登記。 ，不要求提供變更后的工商營業(yè)執(zhí)照。 （參照本操作規(guī)程“ 新設外商投資企業(yè)外匯登記”審核原則第 2條辦理）。 《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照，登記時無法提供《境內居民個人境外投資外匯登記表》的，可不要求提供。但應在 外匯局相關業(yè)務 系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 14個月內有效”字樣。待該企業(yè)領取了無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，在外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)進行變更操作，將加注的字樣去除。逾期未取得加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照的，外匯局應將 該外商投資企業(yè)的外匯登記暫停。 ，應在外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8個月內有效”字樣。待該企業(yè)領取了無加注的批準證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保，不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項。自工商部門頒發(fā)加注的營業(yè)執(zhí)照之日起 6個月內，如果境內外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則外商投資企業(yè)外匯登記自動失效，境內公司股權結構應恢復到股權并購之前的狀態(tài)。 類出資形式及金額；跨境人民幣與跨境現匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資金總額。 如商務部門批復 中明確允許 企業(yè)以跨境人民幣出資， 企業(yè) 跨境人民幣 出資額 與跨境現匯出資 額可在跨境可匯入資金總額內依企業(yè)實際申請 登記 。 。 在 相關業(yè)務系統(tǒng)中辦理登記。 A 股上市公司，持股比例達到 25%或以上的，應在外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)備注欄加注“外商投資股份公司（ A股并購 25%或以上）”字樣。 辦理時限 5個工作日 ； 需標識“個人非特殊目的公司返程投資”的，經總局批復后 5個工作日。 授權范圍 外商投資企業(yè) 注冊地 外匯局辦理 ； “個人非特殊目的公司返程投資”標識需報總局復核后辦理。 8 外商投資企業(yè) 外匯 登記變更、注銷 法規(guī)依據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令 2020年 第 532號） 2.《 國家外匯管理局 關于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（外經貿法發(fā) [2020]575號） 4.《 國家外匯管理局 關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā) [2020]75號） 5.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81號） 6.《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》 (商務部令 2020年 第 10號 ) 7.《 國家外匯管理局 建設部 關于規(guī)范房地產市場外匯管理有關問題的通知 》 (匯發(fā)［ 2020］ 47號 ) 8.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》（匯發(fā) [2020]64號） 9.《 國家 外匯管理局 綜合司 關于外商投資房地產企業(yè)外匯登記有關問題的通知 》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42號） 10.《國家外匯管理局 國家稅務總局關于進一步明確服務貿易等項目對外支付提交稅務證明有關問題的通知》（匯發(fā) [2020]52號） 11.《國家外匯管理局關于印發(fā)〈境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程〉的通知》（匯發(fā) [2020]19號） 12.《國家外匯管理局綜合司關于東軟集團股份有限公司外資股東減持股份所涉外匯登記變更有關問題的批復》（匯綜復 [2020]34號） 審核材料 一、 增資、減資、股權轉讓等資本變動 事項 的 變更登記 1.《外 商直接投資外匯登記業(yè)務申請表》及外匯登記憑證 。 2. 有關主管部門批準 文件，有外商投資企業(yè)批準證書的應提供該證書（合伙企業(yè)無需提供；因政府 主管 部門簡化審批手續(xù)而不再出具批文的事項 除外 ） ； 外商投資合伙企業(yè)登記事項變更的，只需提交包括外商投資合伙企業(yè)全部登記事項在內的加蓋登記機關查詢章的企業(yè)基本信息單。外資股東減持 A股上市公司股份不超過總股本 5%的，僅 需提供證券登記結算機構出具的外資股東持股情況變化證明材料。 辦理外資房地產企業(yè)外方增資變更、中國投資者 向外國投資者轉讓股權，或者外商投資企業(yè)營業(yè)范圍增加房地產開發(fā)的，另需提供已通過商務部備案的證明材料。 3. 涉及外國投資者以其境內合法所得在境內對外商投資企業(yè)增資，以及 發(fā)生 股權轉讓需對外支付轉股對價的，還應提交 《 服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明》原件（ 金額在 3萬美元及以下的無需提交 ）。 涉及清算所得境內再投資的，如系普通清算，應提供會計師事務所出具的清算審計報告；如系特別清算，應提供主管部門確認的清算報告 。 9 。 二、 經營范圍等 其他事項的變更登記 商務主 管部門批準證書 或相關備案文件 。 部門已受理工商登記變更的證明。 ，要求提供的補充材料。 三、 企業(yè)注冊地變更（ 遷移 ） 1.《外 商直接投資外匯登記業(yè)務申請表》和外匯登記憑證。 。 。 四、外匯登記注銷 1.《外 商直接投資外匯登記業(yè)務申請表》及外匯登記憑證。 ，需提供以下材料：到期清算的，提供依《公司法》規(guī)定的清算公告；提前清算或需主管 部門批準的特別清算的，提供主管部門關于企業(yè)清算結業(yè)的批準文件；其他清算的，提供工商主管部門吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關證明文件 等 。 。 。 審核原則 一、外匯登記變更 （包括但不限于企業(yè)名稱、經營范圍、法人代表、地址等）、投資信息變更（包括但不限于注冊資本、投資總額、出資方式、注冊幣種、投資者及投資者認繳的出資額等）、企業(yè)合并、分立、遷移等，應在主管部門批準或備案后到注冊地外匯局辦理外匯登記變更手 續(xù)。 （參照本操作規(guī)程“ 新設外商投資企業(yè)外匯登記”審核原則第 2條辦理）。如變更登記后境內企業(yè)的外國投資者不再直接或間接被境內居民持股或控制的，注冊地外匯局可依規(guī)定在相關業(yè)務系統(tǒng)中取消其相應返程投資標識。 ，減資所得金額（可匯出境外或境內再投資）僅限于減少外 國 投資者實繳注冊資本，不包括資本公積、盈余公積、未分配利潤等其他所有者權益；減資所得用于彌補賬面虧損或調減外方出資義務的，減資所得金額應設定為零。 發(fā)生合并后，存續(xù)企業(yè)應辦理增資外匯登記，被吸收企業(yè)辦理注銷登記；若新產生一家外商投資企業(yè)的，應辦理新設外匯登記。外商投資企業(yè)發(fā)生分立后，存續(xù)企業(yè)應辦理減資外匯登記，分立新設的企業(yè)應辦理新設外匯登記。 ，應在《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明》原件上簽注登記事項、登記金額、日期并加蓋外匯局業(yè)務用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務專用章的復印件。 ；跨境人民幣與跨境現匯流入總額不得超過已登記的外國投資者跨境可匯入資 金總額。如商務部門批復中明確 10 允許企業(yè)以跨境人民幣出資，企業(yè)跨境人民幣出資額與跨境現匯出資額可在跨境可匯入資金總額內依企業(yè)實際申請登記。 如主管部門的相關批準文件中未明確投資金額的，外匯局可根據企業(yè)最高權力機關出具的證明文件、按實需原則為企業(yè)登記可匯入金額。 。 ，原外國投資者不再持有企業(yè)股份的，應于變更登記前將已分配給該外國投資者的利潤匯出境外（或辦理再投資） 。 因 客觀原因暫時無法匯出的，應納入外債管理 （除聲明放棄該利潤的情況外） 。 的，變更登記不產生對外付匯額度，外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)中轉股對價應標記為 零 ； 外方 持股比例 低于 25%的，應在外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)備注欄加注“外商投資股份公司（ A股并購）”字樣 。 （股權出資人） 以其持有的境內 企業(yè)（股權企業(yè)） 股權對境內企業(yè) （被投資企業(yè)）出 資的，應按如下順序辦理： 股權 企業(yè)先辦理變更登記， 股權企業(yè)所在地外匯局查驗股權 企業(yè) 出資到位后，被 投資企業(yè) 方可辦理外匯變更登記及 驗資詢證及 出資確認手續(xù)（出資形式為股權）。 二、外匯登記注銷 、解散、營業(yè)期限屆 滿、合并或分立等原因注銷的，應在發(fā)布清算公告期結束后到注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續(xù)。 、轉股、先行回收投資等撤資行為轉為內資企業(yè)的，應在領取變更后的營業(yè)執(zhí)照 之 后到注冊地外匯局辦理外匯登記變更手續(xù)，外匯局應于辦理相應變更登記的同時辦理外匯登記注銷，無需另行提交注銷登記審核材料。 ，原外商投資企業(yè)注銷的，應在原企業(yè)辦理外匯登記注銷時，在外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)中將其“外方股東清算所得處置計劃”選為“再投資”。 ，上市 公司應在領取變更后的營業(yè)執(zhí)照 之 后到注冊地外匯局辦理外匯登記變更手續(xù)，外匯局應于辦理相應變更登記的同時辦理外匯登記注銷，無需另行提交注銷登記審核材料。 ，應在《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明》原件上簽注 注銷 登記金額、日期并加蓋外匯局業(yè)務用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務印章的復印件。 辦理時限 外匯登記變更 5個工作日 ； 需標識“個人非特殊目的公司返程投資”的，經總局批復后 5個工作日。 外匯登記注銷 10個工作日。 授權范圍 外商投資企業(yè) 注冊地 外匯局辦理 ； “個人非特殊目 的公司返程投資”標識需報總局復核后辦理。 11 外商投資企業(yè)外國投資者 貨幣 出資驗資詢證及出資確認登記 法 規(guī) 依 據 1.《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院 令 2020年 第 532號） 2.《財政部、國家外匯管理局關于進一步加強外商投資企業(yè)驗資工作及健全外資外匯登記制度的通知》（財會 [2020] 1017號） 3.《國家外匯管理局關于開展外商直接投資外匯登記工作有關問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］42號） 4.《國家外匯管理局關于在出口加工區(qū)、保稅區(qū)和上海鉆石交易所開展外商直接投資驗資詢證及外資外匯登記 工作的通知》（匯發(fā) [2020]108號） 5.《 國家外匯管理局 關于印發(fā) 保稅監(jiān)管區(qū)域外匯管理辦法 的 通知 》（匯發(fā)［ 2020］ 52號） 審 核 材 料 。 。 審 核 原 則 ，應通過會計師事務所向注冊地外匯局申請辦理出資確認登記手續(xù)；會計師事務所可通過外匯局相關業(yè)務系統(tǒng)報送電子申請表，并取得外匯局出資確認信息。 出資確認登記后，外國投資者方可將 相應 從外商投資企業(yè)中獲得的清算、減資、股權轉讓、先行回收投資、利潤分配等所得匯出境外或境內再投資。 本金流入備案信息是否一致。外國投資者投入的前期費用已經結匯的部分，可通過系統(tǒng)核實結匯備案信息，核對一致的可辦理出資確認登記手續(xù)。 ，外匯局應在出資確認登記表中注明繳款人與投資人不一致。 率中間價為準；流 入資金幣種不在中國人民銀行中間匯價幣種范