【正文】 ，應(yīng)進(jìn)行合規(guī)性審核： （ 1）外方投資者由境內(nèi)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的，應(yīng)審核境內(nèi)機(jī)構(gòu)是否按規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。 本人（委托人）簽名： 經(jīng)辦人： 審核人： 國家外匯管理局 分局（外匯管理部） — 10 — 特殊目的公司融資情況登記表 金額部分按原幣種填寫 一、特殊目的公司融資基本信息 融資特殊目的公司名稱 融資方式（公募 /私募 /可轉(zhuǎn)債等） 融資 日期 本次融資金額 累計(jì)融資金額 合計(jì) 二、已完成融資調(diào)回情況 境內(nèi)企業(yè)名稱 組織機(jī)構(gòu)代碼 直接投資形式調(diào)回 外債形式調(diào)回 新設(shè)（含增資） 股權(quán)收購 發(fā)生額 余額 合計(jì) 三、本次融資使用計(jì)劃 境外使用金額 境內(nèi)使用金額 其中：直接投資方式調(diào)回 外債方式調(diào)回 — 11 — 新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 4.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81 號） 5.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 75 號） 6.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見》（建住房［ 2020］ 171 號） 7.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管 理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 47 號） 8.《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī)范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2020]50號） 9.《關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42 號） 審核材料 1.《新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記申請表》 ； ； ； (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程； ，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè) 執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； ，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料及承諾書； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 。 對存在上述違規(guī)行為的，應(yīng)移交外匯檢查部門處罰 后，再補(bǔ)辦特殊目的公司登記。 ［ 2020］ 75 號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，未按規(guī)定如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息或未被標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”的，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。 審核原則 ，并且特殊目的公司已發(fā)生實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動的（如境外融資、股權(quán)變動、返程投資等），適用本操作規(guī)程。非境內(nèi)居民持股或控制的境外機(jī)構(gòu)并購特殊目的公司股權(quán)導(dǎo)致其注銷登記的，應(yīng)在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中取消該特殊目的公司原返程投資企業(yè)標(biāo)識。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）可依據(jù)自身業(yè)務(wù)情況授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 ，外匯局應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中加注“自頒發(fā)之日起 8 個月內(nèi)有效”字樣。 ，其返程投資的企業(yè)所在地外匯局，可為該返程投資企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記手續(xù)，并在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“特殊目的公司返程投資”。 ，不要求提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。 ，可在外商投資企業(yè)年檢期間憑相關(guān)真實(shí)性證明材料到原特殊目的公司登記地外匯局集中辦理變更登記。 — 3 — 境內(nèi)居民個人特殊目的 公司外匯變更登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； ，提供融資協(xié)議書（公募上市的需提供招股說明書）、融資資金到賬通知并填寫《特殊目的公司融資情況登記表》； 更事項(xiàng)的，提供真實(shí)性證明材料； 《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》（外匯局收回原件），并填寫新的《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 ［ 2020］ 75 號文件所指“特殊目的公司”性質(zhì)的境外企業(yè)對境內(nèi)進(jìn)行直接投資，在如實(shí)披露其境內(nèi)控制人信息并被標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”后，如申請將該境外企業(yè)轉(zhuǎn)為特殊目的公司，適用本操作規(guī)程。 二 〇 一一年五月二十日— 2 — 附件： 境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司 融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯 發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； （或?qū)嶋H控制人）證明文件； 3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》及個人 身份證明文件； （境內(nèi)企業(yè)尚未設(shè)立的，提供境內(nèi)權(quán)益所有人同意境外融資的書面說明）； ； ，要求提供的補(bǔ)充材料?！? 1 — 國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》的通知 匯發(fā)〔 2020〕 19 號 國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局： 為進(jìn)一步明確《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2020]75號）管理原則和適用中的相關(guān)問題，簡化操作流程，現(xiàn)將《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（見附件）印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。 審核原則 ；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。該境外企業(yè)不受特殊目的公司登記完成前不得發(fā)生返程投資規(guī)定的限制。 審核原則 ， 應(yīng)在融資資金首次到賬后 30 個工作日內(nèi)辦理變更登記手續(xù)，未辦理融資變更登記手續(xù)的境外融資資金不得以投資、外債等形式調(diào)回境內(nèi)使用。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 加注的批準(zhǔn)證 書和營業(yè)執(zhí)照，登記時無法提供《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》的，可不要求提供。以并購形式返程投資的，應(yīng)審核商務(wù)部批準(zhǔn)文件。待該企業(yè)領(lǐng)取了無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，再將加注的字樣去除。 — 6 — 境內(nèi)居民個人從特殊目的公司獲得的資本變動收入入賬核準(zhǔn) 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會 、外匯局令 2020 第 10 號 ) 4.《關(guān)于發(fā)布〈境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定〉的通知》（匯發(fā) [2020]30 號） 審核材料 ； 2.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； ； ； ； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 — 7 — 境內(nèi)居民個人特殊目的公司外匯注銷登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》 (匯發(fā)［ 2020］ 75 號 ) 3.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān) 會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 審核材料 ； ； 3.《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 。 ［ 2020］ 75 號文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對境內(nèi)進(jìn)行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特 殊目的公司處理，境內(nèi)居民個人無需為該境外企業(yè)辦理特殊目的公司登記，但該境外企業(yè)控制的境內(nèi)企業(yè)所在地外匯局，應(yīng)在直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 ；境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益分布于不同地區(qū)的，應(yīng)選擇其中一 家主要企業(yè)所在地的外匯局集中辦理登記。 項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容。 授權(quán)范圍 各分局（外匯管理部）審核辦理，不能授權(quán)轄內(nèi)分支機(jī)構(gòu)辦理。 審核原則 30 日內(nèi)及時辦理外匯登記并領(lǐng)取 IC 卡。已辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，可在 直接投資外匯管理信息系統(tǒng)中將該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。 。 — 12 — 外方投資者并購境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記 法規(guī)依據(jù) 1.《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》（國務(wù)院令第 532 號） 2.《關(guān)于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》 ([96]匯資函字第 187號 ) 3.《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》（外經(jīng)貿(mào)法發(fā) [2020]575 號） 4.《關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā) [2020]75 號） 5.《關(guān)于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2020]81 號） 6.《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》 (商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會、外匯局令 2020 第 10 號 ) 7.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外資準(zhǔn)入和管理的意見》（建住房［ 2020］ 171 號） 8.《關(guān)于規(guī)范房地產(chǎn)市場外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)［ 2020］ 47 號） 9.《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)、規(guī) 范外商直接投資房地產(chǎn)業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2020]50號） 10.《關(guān)于外商投資房地產(chǎn)企業(yè)外匯登記有關(guān)問題的通知》（匯綜發(fā)［ 2020］ 42 號） 審核材料 1.《并購設(shè)立外商投資企業(yè)外匯登記申請表》； ； 、批準(zhǔn)證書（并購雙方具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或外國投資者以境外股權(quán)并購境內(nèi)公司的，應(yīng)出具商務(wù)部的批復(fù)文件或批準(zhǔn)證書）； （外商獨(dú)資企業(yè)除外）、章程；發(fā)生轉(zhuǎn)股的，提供已生效的轉(zhuǎn)股協(xié)議或文 件； ，提供該境內(nèi)機(jī)構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)代碼證及營業(yè)執(zhí)照副本；中方投資者為境內(nèi)自然人的，提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的，提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機(jī)構(gòu)的，提供其機(jī)構(gòu)登記注冊證明文件； ，另需提供已通過商務(wù)部備案的證明材料、《國有土地使用證》及承諾書； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 ，按照本操作規(guī)程中 項(xiàng)辦理 。 對于能證明境外權(quán)益形成合法性的， 可為該外方投資者設(shè)立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記，并在 直接— 13 — 投資外匯管理信息系統(tǒng) 中將其標(biāo)識為“非特殊目的公司返程投資”。加注字樣去除之前，該企業(yè)不得向股東分配利潤或向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保，不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清算等資本項(xiàng)目款項(xiàng)。 二、減資變更登記 1.《外商投資企業(yè)外匯登記變更申請表》； IC 卡（外方出資全部減掉的，應(yīng)驗(yàn)后收繳）； 、變更后的批準(zhǔn)證書； (外商獨(dú)資企業(yè)除外 )、章程或 以上文件的修訂案； （尚未參加當(dāng)年外匯年檢的提供）； ，要求提供的補(bǔ)充材料。 六、注銷（含注銷預(yù)登記） ； IC 卡（驗(yàn)后收繳）； ；提前清算或需商務(wù)主管部門批準(zhǔn)的特別清算的，應(yīng)提供商務(wù)主管部門關(guān)于企業(yè)清算結(jié)業(yè)的批準(zhǔn)文件 ；其他情況應(yīng)提供工商主管部門吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的公告（證明文件）或人民法院判決公司解散的有關(guān)證明文件； ； （附最近年度外匯收支情況表審核報(bào)告），特別清算的須提供商務(wù)主管部門確認(rèn)的清算報(bào)告； ； ，要