創(chuàng)業(yè)板上市操作實務(wù)講稿-孫振-資料下載頁
2025-05-13 17:06本頁面
【正文】 同控制或施加重大影響的其他企業(yè) 。 ? 在過去 12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來 12個月內(nèi)，存在上述情形之一的； ? 中國證監(jiān)會或交易所認(rèn)定其他情形 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方： ? 與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構(gòu)。 ? 與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。 ? 與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。 ? 僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 第三部分 應(yīng)注意的幾個問題 五、關(guān)聯(lián)交易 （二 )關(guān)聯(lián)交易的種類 ? 購銷商品； ? 購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)； ? 提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，管理方面的合同（如委托經(jīng)營）等； ? 提供資金； ? 許可協(xié)議； ? 擔(dān)保抵押； ? 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； ? 關(guān)鍵管理人員報酬； ? 合作投資建立企業(yè)、開發(fā)項目等。 第三部分 應(yīng)注意的幾個問題 五、關(guān)聯(lián)交易 （三 )規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 ? 不通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)、粉飾經(jīng)營業(yè)績，不影響公司經(jīng)營的獨立性，不影響公司業(yè)績的穩(wěn)定性。 ? 價格公允，原則上不偏離獨立第三方價格或收費標(biāo)準(zhǔn)，不損害公司及其他股東利益； ? 簽訂書面協(xié)議； ? 明確決策權(quán)限、程序； ? 獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易公允性、決策程序發(fā)表意見。必要時，聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表獨立意見； ? 關(guān)聯(lián)董事、股東回避表決 。 ? 關(guān)聯(lián)方不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源； 第三部分 應(yīng)注意的幾個問題 五、關(guān)聯(lián)交易 （三 )減少關(guān)聯(lián)交易 ? 發(fā)起設(shè)立時，將與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)及輔助生產(chǎn)設(shè)施全部投入公司或轉(zhuǎn)讓給獨立第三方； ? 收購關(guān)聯(lián)方與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的業(yè)務(wù)； ? 關(guān)聯(lián)方將與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的業(yè)務(wù)作為出資投入公司； ? 公司對關(guān)聯(lián)方進行吸收合并； ? 關(guān)聯(lián)方將與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無獨立第三方； ? 公司放棄或?qū)⑴c關(guān)聯(lián)方存在較多關(guān)聯(lián)交易的非主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方或獨立第三方； ? 公司建立、完善獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，減少在材料采購、產(chǎn)品銷售等方面對關(guān)聯(lián)方的依賴； ? 遵循商業(yè)實質(zhì)原則，不出于粉飾、調(diào)節(jié)經(jīng)營業(yè)績等目的與關(guān)聯(lián)方發(fā)生不具商業(yè)實質(zhì)的交易 。 第三部分 應(yīng)注意的幾個問題 六、同業(yè)競爭 公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)或?qū)居兄卮笥绊懙淖匀蝗嘶蚍ㄈ思捌淇刂频钠髽I(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或相似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。 ? 應(yīng)該嚴(yán)格避免同業(yè)競爭 ： ? 將競爭方或其擁有的競爭性業(yè)務(wù)納入公司； ? 公司將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給競爭方或第三方； ? 競爭方將競爭性的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方； ? 公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 ? 競爭方放棄同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 第三部分 應(yīng)注意的幾個問題 七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資或引進戰(zhàn)略投資者 沒有必須引進戰(zhàn)略投資者的強制性規(guī)定，戰(zhàn)略投資者一般需做詳盡的盡職調(diào)查，不應(yīng)與上市相沖突。增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)注下列事項： ? 原因及其合理性：為什么增資或轉(zhuǎn)讓 ? 增資方或受讓方的背景：有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，實際控制人是誰 ? 真實合法性：是否履行了相應(yīng)的股東會程序，是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，是否是真實意思的表示，是否完成款項支付，工商手續(xù)辦理情況。 ? 資金來源：自有或借貸，是否合法 ? 定價方面：定價原則，是否合理公平，等于或低于每股凈資產(chǎn)的，說明原因，是否存在稅務(wù)方面違法 我的聯(lián)系方式 民生證券有限責(zé)任公司投資銀行事業(yè)部 孫 振 電話： 13331185938 EMAIL： 希望與各位多溝通
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