【正文】 司來說，能夠了解交易和報(bào)價(jià)的信息的程度，也就是我們所說的透明度，對(duì)作出決策是十分重要的 。在 NASDAQ，所有的造市商的遞盤價(jià)和發(fā)盤價(jià)，包括自動(dòng)報(bào)價(jià)體系中的交易，都會(huì)通過網(wǎng)絡(luò)發(fā)布給所有的市場(chǎng)參與者，使 NASDAQ 成為一個(gè)透明的市場(chǎng)?！　ASDAQ 正在醞釀的在交易系統(tǒng)方面的創(chuàng)新會(huì)更大程度地運(yùn)用科技的力量，為股票的交易提供一個(gè)更有效的電子化交易市場(chǎng)。NASDAQ 證券交易所上市條件 在美國(guó)，目前約有五千多家大、中、小型企業(yè)公司在 NASDAQ 上市。 ，如果一家公司想要在NASDAQ 掛牌，它必需具備美國(guó)證管會(huì)規(guī)定以下幾點(diǎn)最低條件： 4 百萬美元的凈資產(chǎn)額。 100 萬元以上。 300 名以上的股東。 75 萬美元的稅前所得。“造市商”(MarketMaker)的維持此股票的買賣 (每位登記有案的 MarketMaker 須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣 100 股以上的股票，并且必須在每筆成交後的 90 秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)）在那斯達(dá)克上市的步驟 　　根據(jù)美國(guó)聯(lián)邦政府和州政府一系列的法規(guī)、條例及自律性管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，若中國(guó)科技公司要在那斯達(dá)克上市，則按以下步驟進(jìn)行首次公開發(fā)行。公司的管理部門向董事會(huì)提交業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)建議書，指明公司現(xiàn)有資金不足，有必要到海外融資，建議到那斯達(dá)克上市。在董事會(huì)同意海外上市后，則按照美國(guó)公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，重新審核公司賬目和業(yè)務(wù)記錄，26 / 58以便符合有關(guān)規(guī)定。委任投資銀行／承銷商、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所和存托銀行，與聘用的承銷商簽訂合作意向書，確定公司與承銷商的關(guān)系。承銷商將檢查公司的財(cái)務(wù)情況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、管理水平及業(yè)務(wù)計(jì)劃，查看公司的員工、供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人及任何會(huì)對(duì)公司作為上市機(jī)構(gòu)有影響的因素。公司的承銷商將招股說明書初稿提交證券交易委員會(huì)，并提供給有意認(rèn)購(gòu)的投資者，然后與其他投資銀行一起組成銀團(tuán)，讓其他投資銀行分銷部分股票。申請(qǐng)上市登記表獲董事會(huì)批準(zhǔn)后付印，然后遞交證券交易委員會(huì)。承銷商分發(fā)非正式的招股說明書初稿，通知投資者有關(guān)公司即將發(fā)行證券。選用經(jīng)驗(yàn)豐富的金融專業(yè)印刷廠承印招股說明書。確定股票出售價(jià)格和發(fā)行數(shù)量。每股股價(jià)的確定，要考慮公司的財(cái)務(wù)狀況，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，同板塊公司的股價(jià)等因素。根據(jù)公司需集資的數(shù)量，管理層的控制程度，投資者的需求等因素來決定發(fā)行數(shù)量。由公司的律師及會(huì)計(jì)師填制年度報(bào)告和信息披露方案，對(duì)招股說明書最后定稿，在遞交正式申請(qǐng)書前 30 天向那斯達(dá)克證券市場(chǎng)申請(qǐng)預(yù)定交易代號(hào)。公司收到證券交易委員會(huì)的意見后，對(duì)注冊(cè)報(bào)表加以修正，然后再遞交證券交易委員會(huì)，公司與顧問班子檢查是否披露全部有關(guān)信息，確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量是否恰當(dāng)，并與承銷商簽訂正式承銷協(xié)議。證券交易委員會(huì)宣布注冊(cè)正式生效，公司招股說明書定稿付印，然后分發(fā)給潛在的投資者。公司和投資銀行在美國(guó)各大城市舉辦巡回推介，向有興趣的投資者進(jìn)行一系列推廣宣傳活動(dòng)。一般上市推介活動(dòng)在舊金山、芝加哥和紐約等城市舉辦，內(nèi)容包括由高級(jí)管理人員介紹公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、市場(chǎng)、產(chǎn)品及服務(wù)。投資銀行在推介股價(jià)時(shí)，會(huì)將下列問題列入推介范圍：公司的財(cái)務(wù)狀況及將來面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)，同類公司的股價(jià)，以及公司在中國(guó)的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)狀況。巡回推介活動(dòng)結(jié)束后，證券開始在那斯達(dá)克上市交易。 NASDAQ 小企業(yè)板上市的要求上 市 要 求 新 上 市 保 持 上 市 地 位 有 形 資 產(chǎn) 凈 值 (注 1) 400 萬 美 元 200 萬 美 元 或 市 場(chǎng) 價(jià) 值 5000 萬 美 元 3500 萬 美 元 或 凈 收 入 （ 最 新 的 財(cái) 政 年 度 ， 或 過 75 萬 美 元 50 萬 美 元 27 / 58去 三 個(gè) 財(cái) 政 年 度 中 的 兩 年 ）公 眾 持 股 量 （ 股 數(shù) ） (注 2) 100 萬 股 50 萬 股 公 眾 持 股 量 的 市 場(chǎng) 價(jià) 值 500 萬 美 元 100 萬 美 元最 低 遞 盤 價(jià) 4 美 元 1 美 元 造 市 商 數(shù) 目 3 2 股 東 （ 四 舍 五 入 ） (注 3) 300 300 經(jīng) 營(yíng) 歷 史 (注 4) 1 年 不 適 用或 市 場(chǎng) 價(jià) 值 5000 萬 美 元 不 適 用公 司 治 理 結(jié) 構(gòu) 要 求 要 求注 1: 對(duì)于新上市或希望持續(xù)保持上市地位的公司而言,必須滿足以下三個(gè)條件中的至少一項(xiàng)：關(guān)于有形資產(chǎn)凈值(有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn) ,不包括商譽(yù),減去總負(fù)債) 的要求、市場(chǎng)價(jià)值要求或凈收入的要求。 注 2: 公眾持股量定義為直接或間接不由上市公司的管理人員或董事人員，或其他持有數(shù)量超過總股本 10％的人員持有的股票。 注 3: 所謂四舍五入，這里是以 100 人或更多為單位的。 注 4: 如果經(jīng)營(yíng)歷史不到 1 年，新上市企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值必須滿足至少 5000 萬美元的要求。 根據(jù) 1997 年 8 月 22 日美國(guó)證券交易委員會(huì)的批準(zhǔn)，NASDAQ 股票市場(chǎng)對(duì)上市的標(biāo)準(zhǔn)作了一些修改，在定性和定量?jī)蓚€(gè)方面都加強(qiáng)了對(duì)在 NASDAQ 上市的企業(yè)的要求。而且，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的要求也第一次運(yùn)用到小企業(yè)板。這些修改很大程度上提高了上市的標(biāo)準(zhǔn)，也會(huì)相應(yīng)提高在NASDAQ 上市企業(yè)的質(zhì)量。 主要修改如下： 普通股和優(yōu)先股的遞盤價(jià)不能低于 1 美元 普通股和優(yōu)先股的遞盤價(jià)都必須高于 1 美元。這個(gè) 1 美元的要求有效地避免了可能由于低價(jià)股帶來的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，也提高了市場(chǎng)的可信度。NASDAQ 是唯一一個(gè)對(duì)最低股票價(jià)格作出要求的股票市場(chǎng)。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　定量指標(biāo)的提高 定量指標(biāo)的提高能夠使 NASDAQ 通過提高財(cái)務(wù)要求，提升上市公司的質(zhì)量和穩(wěn)定性，只有高質(zhì)量的公司才能保有進(jìn)一步籌集資金的權(quán)利。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于進(jìn)行同業(yè)比較的要求 所有為在 NASDAQ 上市的公司服務(wù)的獨(dú)立審計(jì)事務(wù)所必須對(duì)企業(yè)進(jìn)行同業(yè)的比較，而且每三年28 / 58一次對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的質(zhì)量控制體系進(jìn)行同業(yè)的比較。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的要求 關(guān)于小企業(yè)板公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求如下： 發(fā)布年度報(bào)告和中期報(bào)告； 至少有兩名獨(dú)立董事； 成立審計(jì)委員會(huì)，其中大多數(shù)成員必須為獨(dú)立董事； 每年召開一次股東大會(huì)； 對(duì)法定人數(shù)的要求 對(duì)授權(quán)代理人的要求 對(duì)利益沖突問題的評(píng)審 公司股東對(duì)某項(xiàng)特定的公司行為的審批投票 英屬維爾京島介紹 英屬維京群島（British Virgin Islands)乃客戶設(shè)立國(guó)際商業(yè)公司首選之地，因它不但享有英國(guó)屬土地位，外匯又無管制，并且以美元為其通用貨幣。在維爾京群島設(shè)立之境外國(guó)際商業(yè)公司可從事任何合法活動(dòng)，但公司利益卻不受規(guī)限。例如：在中國(guó)大陸設(shè)廠、資產(chǎn)保障及保密、購(gòu)買海外物業(yè)及轉(zhuǎn)單服務(wù)等。在維京島設(shè)立國(guó)際商業(yè)公司具有以下的特點(diǎn)及優(yōu)勢(shì)，使維京島成為世界首屈一指的境外注冊(cè)地點(diǎn)?；砻饫U交所有本地稅項(xiàng)只需一位股東及公司董事，無聘用公司秘書規(guī)定公司規(guī)定注冊(cè)資本并無最低限制股東資本可用任何貨幣作單位股東資本發(fā)行可以其他非現(xiàn)金作價(jià)發(fā)行股票可采取登記或持票人形式持有無須申報(bào)任何股東、董事或高級(jí)行政人員資料無須整備經(jīng)核數(shù)師核實(shí)之帳目及年報(bào)無須召開周年股東大會(huì)無須在維京島召開股東或董事會(huì)議股東、董事或高級(jí)行政人員可以是個(gè)人或公司，他們無須是維京京島居民29 / 58百慕達(dá)介紹 百慕達(dá)：英屬人口：58460 人 語(yǔ)言：英語(yǔ)為主 法律：為英國(guó)模式百慕達(dá)有三家銀行：百慕達(dá)銀行、amp。 和百慕達(dá)商業(yè)銀行法律：《1981 年公司法》和《1992 年公司法補(bǔ)充》公司形式（1） 、地方性公司：至少 60%所有權(quán)由百慕達(dá)擁有，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)在百慕達(dá)；（2） 、豁免公司：可以 100%由非百慕達(dá)人持有，允許全部業(yè)務(wù)在百慕達(dá)以外；（3） 、經(jīng)批準(zhǔn)的公司。豁免公司：在公司注冊(cè)署預(yù)留公司名字，在當(dāng)?shù)貓?bào)紙上公布法律聲明，說明名稱、注冊(cè)地，提出成立公司的成員，實(shí)際受益人和業(yè)務(wù)范圍。如果是基金或其他公司公開發(fā)行股票的公司，還要準(zhǔn)備招股書并提交章程。百慕金管局以財(cái)政部的名義批準(zhǔn)。這個(gè)過程 5——10 天。百慕達(dá)無所得稅、資本利得稅和公司應(yīng)付稅，1990 年對(duì)國(guó)際性交易取了印花稅，目前為世界最優(yōu)惠。收取年費(fèi) 每年 1600USD—8000USD資本 　　　　　　　年費(fèi) 12022 美元以下　　 1600 USD —120，000 　　　　3200 USD —12，000，000 　　4800 USD —12，000，000 　　6400 USD —12，000，000 　　8000 USD第三部份：上市步驟確定是否海外上市需要企業(yè)家決策的是要不要實(shí)施海外上市，甚至要不要上市。企業(yè)家在作出決策之前，必須弄清楚上市有什么好處，必須明白自己為什么要上市。一、上市的好處30 / 58上市無疑是有好處的，否則不會(huì)讓眾多企業(yè)趨之若騖?？梢栽诙唐趦?nèi)通過股票銷售籌集大筆投資性的、不可隨意撤出的企業(yè)發(fā)展資金，由于溢價(jià)或市場(chǎng)競(jìng)價(jià)原因，其數(shù)額往往會(huì)接近甚至超過企業(yè)原有總資產(chǎn)。通常將企業(yè)資產(chǎn)的 30%上市即可收回相當(dāng)于原有企業(yè) 100~150%的投資，使企業(yè)實(shí)際增值一倍以上，甚至更高。建立長(zhǎng)期在股市上融資的條件，每年都可能融得相當(dāng)于上市資產(chǎn)的 30%的資金。控股股東的資產(chǎn)可以在股票市場(chǎng)上變現(xiàn)，為創(chuàng)業(yè)者的資金構(gòu)筑退出平臺(tái)。有利于管理現(xiàn)代化、規(guī)范企業(yè)管理、有利于社會(huì)監(jiān)督、保證企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力和向心力。如果走海外上市，將在國(guó)際化的技術(shù)、市場(chǎng)、管理和人才等方面，得到更多的合作機(jī)會(huì)，為企業(yè)走向國(guó)際市場(chǎng)創(chuàng)造條件，并將迅速打響國(guó)際知名度。而國(guó)際知名度，對(duì)增強(qiáng)企業(yè)的凝聚、吸引力、兼容性及擴(kuò)張力都會(huì)產(chǎn)生不可估量的作用。作為上市公司，使企業(yè)獲得了巨大的發(fā)展和擴(kuò)張能力，有了兼并其它企業(yè)的能力。現(xiàn)在的企業(yè)并購(gòu)，已經(jīng)很少采用現(xiàn)金收購(gòu)，往往是以股權(quán)置換的方式進(jìn)行。這種能力就是利用股市資金的作用而形成的。二、但不是所有企業(yè)都能夠上市。更不能說所有企業(yè)都應(yīng)該上市。究竟應(yīng)不應(yīng)該走海外上市之路？企業(yè)家在決策之前，應(yīng)該問自己以下幾個(gè)問題：我們的業(yè)績(jī)達(dá)到要求了嗎？各證交所均對(duì)公司申請(qǐng)上市均有一定要求，比如香港聯(lián)交所主板上市要求，最近一年股東盈利不低于 2022 萬港幣，前兩年累計(jì)股東盈利不低于 3000 萬港元。又如在美國(guó) NASDAQ 上市標(biāo)準(zhǔn)為：凈有形資產(chǎn)不少于 400 萬美元，或者市值達(dá) 5000 萬美元，或者凈收入達(dá)到 75 萬美元。其他各交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)見本書其它章節(jié)。管理層準(zhǔn)備好了嗎？心理素質(zhì)：政策變化，市場(chǎng)變化等變故，會(huì)使企業(yè)上市歷程風(fēng)云突變。保持好的心態(tài)將十分重要。協(xié)調(diào)能力：上市過程中有大量的協(xié)調(diào)工作，包括和中介的協(xié)調(diào)，和政府部門的協(xié)調(diào)，和媒體的協(xié)調(diào)等。業(yè)務(wù)知識(shí)：作為決策者，你的決策依據(jù)是什么？你怎樣判斷重組方案是否可行？你在選擇上市方案時(shí)，如何針對(duì)企業(yè)狀況作出利弊分析？這都需要企業(yè)家具備相關(guān)知識(shí)結(jié)構(gòu)。上市正當(dāng)時(shí)上市應(yīng)該選擇適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)和項(xiàng)目。時(shí)機(jī)非常重要。平常年份上市的企業(yè)是金融危機(jī)發(fā)生年份的十幾倍。產(chǎn)業(yè)也很重要。比起“新經(jīng)濟(jì)” ，傳統(tǒng)行業(yè)若要上市，將有更多困難。戴姆勒克萊斯勒31 / 58總裁在 2022 年初被記者問及，為何在過去的 52 周里，公司股票價(jià)格從 102 美元跌到了 65 美元，總裁回答是：“我們畢竟是傳統(tǒng)行業(yè)，無法與網(wǎng)絡(luò)公司相比” 。中介機(jī)構(gòu)的選擇 境外上市所需中介機(jī)構(gòu)包括主承銷商、會(huì)計(jì)師、律師等。中介機(jī)構(gòu)的選擇至關(guān)重要。好的中介機(jī)構(gòu)，能夠高效有力地推動(dòng)上市進(jìn)程，而實(shí)力欠佳，經(jīng)驗(yàn)不豐富或不了解中國(guó)企業(yè)的中介機(jī)構(gòu)往往使企業(yè)陷入欲進(jìn)不能，欲退不甘的兩難境地。 有不少企業(yè)，在其上市過程中不得不更換中介，而這將使企業(yè)付出進(jìn)度延誤，費(fèi)用增加的代價(jià)。曾經(jīng)有一個(gè)內(nèi)地的民營(yíng)企業(yè)在上市的過程中幾易保薦人，最終不得不取消上市計(jì)劃，改以私募方式籌得一筆資金。一、選擇保薦人主承銷商通常的做法是，選擇一位保薦人，同時(shí)也是主承銷商和財(cái)務(wù)顧問。保薦人在企業(yè)初次上市過程中，扮演總協(xié)調(diào)人的角色。其職責(zé)及重要性如《香港聯(lián)合交易所證券上市規(guī)則》第一冊(cè)第三章所描述：“保薦人負(fù)責(zé)為新申請(qǐng)人籌備有關(guān)上市的事宜，將正式上市申請(qǐng)表格及一切有關(guān)的文件呈交本交易所，并處理本交易所就有關(guān)申請(qǐng)的一切事宜所提出的問題” ；“保存人所擔(dān)負(fù)的任務(wù)特別重要。保薦人須根據(jù)所有已知的資料，確信發(fā)行人適合上市；如屬公司發(fā)行人，保薦人更須確信：發(fā)行人的董事了解其責(zé)任的性質(zhì)，并預(yù)期會(huì)履行其根據(jù)本交易所的上市規(guī)則及《上市協(xié)議》而應(yīng)盡的義務(wù)” 。簡(jiǎn)單說來，保薦人（主承銷商、財(cái)務(wù)顧問）的職責(zé)包括：就公司現(xiàn)行架構(gòu)和財(cái)務(wù)狀況，擬定最合適的重組方案，并實(shí)施重組工作。協(xié)調(diào)各專業(yè)人士的工作及制定時(shí)間表。統(tǒng)籌一切有關(guān)宗申科技公開發(fā)售及上市之工作，參與推薦和委任有上市審驗(yàn)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所、印刷商。負(fù)責(zé)統(tǒng)籌編寫招股說明書及其他相關(guān)文件。按照上市規(guī)則及其他有關(guān)法規(guī)，為公開發(fā)售及上市向交易所提交申請(qǐng)及處理有關(guān)事務(wù)。根據(jù)市場(chǎng)情況，與公司協(xié)商確定公開發(fā)售的股本數(shù)，最佳發(fā)行價(jià)格和時(shí)間。廣泛聯(lián)系投資基金參與發(fā)行，安排包銷商首次公開發(fā)售及上市的股票。選擇好的保薦人（主承銷商） ，主要應(yīng)考慮其實(shí)力、信譽(yù)以及有沒有協(xié)助中國(guó)公司上市的經(jīng)驗(yàn)。當(dāng)然價(jià)格因素也很重要，而有實(shí)力的主承銷商往往要價(jià)也很高，并對(duì)公司規(guī)模也有苛刻要求。比如美林