【正文】 財?shù)蓉攧?wù)性投　　資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。　　 上市公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變　　相改變募集資金用途的投資?！　?上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防　　止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用　　募集資金投資項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。　　 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金　　投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況?！　∧技Y金投資項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集　　資金投資計劃當(dāng)年預(yù)計使用金額差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)　　整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)說明中披　　露前次募集資金年度投資計劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計分　　年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等?！　?募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)— 39 —　　對該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計收益等進(jìn)行檢查，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)　　目：　?。ㄒ唬┠技Y金投資項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；　?。ǘ┠技Y金投資項(xiàng)目擱置時間超過一年的；（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入　　金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；　?。ㄋ模┠技Y金投資項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常的情形。　　上市公司應(yīng)在最近一期定期報告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)　　異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）?！　?上市公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)盡快、　　科學(xué)地選擇新的投資項(xiàng)目?！　?上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目　　的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具　　鑒證報告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行　　信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時間距募集資金到帳時間不得超過　　6 個月。　　公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的　　自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2 個交易日內(nèi)　　報告本所并公告?！　?上市公司改變募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上　　市公司董事會審議通過，并在2 個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原　　因及保薦機(jī)構(gòu)的意見。— 4 0 —　　公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式　　的，視同變更募集資金投向?！　?上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，　　但應(yīng)當(dāng)符合以下條件：　　（一）不得變相改變募集資金用途；　?。ǘ┎坏糜绊懩技Y金投資計劃的正常進(jìn)行；　?。ㄈ﹩未窝a(bǔ)充流動資金時間不得超過6 個月；　?。ㄋ模┮褮w還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適　　用）；　?。ㄎ澹┍Ｋ]機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會出具明確同意的意見?！　∩鲜鍪马?xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在2 個交易日內(nèi)報告　　本所并公告。　　閑置募集資金用于補(bǔ)充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的　　生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資　　股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等。　　補(bǔ)充流通資金到期之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集　　資金專戶，并在資金全部歸還后2 個交易日內(nèi)報告本所并公告?！　?上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動資金事項(xiàng)的，應(yīng)披露　　以下內(nèi)容：　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額　　及投資計劃等；　?。ǘ┠技Y金使用情況；— 41 —　?。ㄈ╅e置募集資金補(bǔ)充流動資金的金額及期限；　　（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費(fèi)用的金額、　　導(dǎo)致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為　　和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；　?。ㄋ模┆?dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；　?。ㄎ澹┍舅蟮钠渌麅?nèi)容?！　?上市公司最晚應(yīng)在募集資金到賬后6 個月內(nèi)，根據(jù)公司　　的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計劃，　　提交董事會審議通過后及時披露。　　獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對超募資金的使用計劃的合理性和必　　要性發(fā)表獨(dú)立意見，并與上市公司的相關(guān)公告同時披露?！　〕假Y金應(yīng)當(dāng)用于公司主營業(yè)務(wù)，不能用于開展證券投資、委　　托理財、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)　　資助等?！　?上市公司在實(shí)際使用超募資金前，應(yīng)履行相應(yīng)的董事會　　或股東大會審議程序，并及時披露?！　?上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會和股東大會審議通過變更募　　集資金投向議案后，方可變更募集資金投向?！　?上市公司董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金　　投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利　　能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益?！　」咀兏蟮哪技Y金投向應(yīng)投資于公司主營業(yè)務(wù)?！?4 2 —　　 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審　　議后及時報告本所并公告以下內(nèi)容：　　（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；　?。ǘ┬马?xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；　?。ㄈ┬马?xiàng)目的投資計劃；　　（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；　?。ㄎ澹┆?dú)立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)對變更募集資金投向的意　　見；　?。┳兏技Y金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會審議的說明；　　（七）本所要求的其他內(nèi)容。　　新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相　　關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露?！　?上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或?qū)嶋H控　　制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競　　爭及減少關(guān)聯(lián)交易。　　 單個或全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將少量　　節(jié)余資金用作其他用途應(yīng)當(dāng)履行以下程序：　　（一）獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的獨(dú)立意見；　?。ǘ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；　?。ㄈ┒聲徸h通過?！　?上市公司內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存　　放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果?！?43 —　　審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)　　險或內(nèi)部審計部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時　　向董事會報告。董事會應(yīng)當(dāng)在收到審計委員會的報告后2 個交易日　　內(nèi)向本所報告并公告。公告內(nèi)容包括募集資金管理存在的重大違規(guī)　　情形、重大風(fēng)險、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施?！　?上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度　　募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報告，并聘請注冊會計師對募　　集資金存放與使用情況出具鑒證報告。鑒證報告應(yīng)當(dāng)在年度報告中　　披露?！　∽詴嫀煈?yīng)當(dāng)對董事會出具的專項(xiàng)報告是否如實(shí)反映了年　　度募集資金實(shí)際存放、使用情況進(jìn)行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論?！　¤b證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，　　公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進(jìn)行　　分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報　　告披露后的10 個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行　　現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報告，核查報告應(yīng)認(rèn)真分析注冊會計師提　　出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到　　核查報告后2 個交易日內(nèi)報告本所并公告?！　?獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注募集資金實(shí)際使用情況與上市公司信　　息披露情況是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)　　立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上　　市公司應(yīng)當(dāng)全力配合專項(xiàng)審計工作，并承擔(dān)必要的費(fèi)用?！?4 4 —　　第七章 內(nèi)部控制　　第一節(jié) 總體要求　　 上市公司應(yīng)完善公司內(nèi)部控制制度，確保董事會、監(jiān)事　　會和股東大會等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵約束機(jī)　　制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)　　造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境?！　?上市公司應(yīng)明確界定各部門和各崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)　　限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)　　履行職能?！　」緫?yīng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，　　保證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行?！　?上市公司應(yīng)建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督　　機(jī)制，并設(shè)立專門負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計部門，定期檢查公司內(nèi)　　部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進(jìn)建議?！　?上市公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財　　務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及　　時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施?！　?上市公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，　　確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)　　部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保　　各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理?！?45 —　　 上市公司的內(nèi)部控制活動應(yīng)涵蓋公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)，包　　括但不限于：銷售及收款、采購和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存　　貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、信息披露、　　人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等?！　∩鲜隹刂苹顒由婕瓣P(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策　　及程序?！　?上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點(diǎn)，建立印章　　使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金　　借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全　　管理等專門管理制度?！　?上市公司應(yīng)加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、　　重大投資、信息披露等活動的控制，建立相應(yīng)的控制政策和程序?！　〉诙?jié) 對控股子公司的管理控制　　 上市公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對控股子公司的管理控制，制定對　　控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征　　等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度?！　?上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應(yīng)包括下列　　控制活動：　　（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委　　派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；　?。ǘ┮罁?jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公　　司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；— 4 6 —　?。ㄈ┮蟾骺毓勺庸窘⒅卮笫马?xiàng)報告制度和審議程序，　　及時向公司分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財務(wù)事項(xiàng)以及其他　　可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)　　格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報公司董事會審議或股東大會審議；　?。ㄋ模┮罂毓勺庸炯皶r向公司董事會秘書報送其董事會決　　議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種　　交易價格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；　?。ㄎ澹┒ㄆ谌〉貌⒎治龈骺毓勺庸镜募径然蛟露葓蟾?，包括　　營運(yùn)報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、　　向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；　?。┙Ω骺毓勺庸镜目冃Э己酥贫??！　〉谌?jié) 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制　　 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制應(yīng)遵循誠實(shí)信用、平等、　　自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。　　 上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范　　性文件、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》以及本所其他相關(guān)規(guī)定的規(guī)定，　　在《公司章程》中明確劃分公司股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)　　的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求?！　?上市公司應(yīng)參照《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)　　定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真　　實(shí)、準(zhǔn)確、完整。　　公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔— 47 —　　細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。　　 上市公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，　　相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事　　進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具?！　￠T報告，作為其判斷的依據(jù)?！　?上市公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，會議召集　　人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明　　并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避?！　」竟蓶|大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，公司董事會及見證律師　　應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決?！　?上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，應(yīng)履行下列職責(zé)：　?。ㄒ唬┰敿?xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、　　盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾　　紛；　?。ǘ┰敿?xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等　　情況，審慎選擇交易對手方；　　（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；　　（四