【正文】 作正在有序進行2011年3月3日立思辰：第二屆董事會2011年第一次會議決議公告逐項表決審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股份購買上海友網(wǎng)科技有限公司 100%股權(quán)相關(guān)內(nèi)容進行修正的議案》。（此時審計等報告已出）立思辰：2010年度備考財務(wù)報表審計報告立思辰：2011年度備考合并盈利預(yù)測審核報告立思辰：擬發(fā)行股份購買上海友網(wǎng)科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告立思辰：上海友網(wǎng)科技有限公司2011年度盈利預(yù)測審核報告立思辰：上海友網(wǎng)科技有限公司2009年度、2010年度審計報告立思辰：華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之獨立財務(wù)顧問報告立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（摘要）立思辰：北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的法律意見2011年3月21日立思辰：關(guān)于2011年第二次臨時股東大會決議的公告根據(jù)《資產(chǎn)重組辦法》第二十一條 本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當與召開股東大會的通知同時公告。3月3日先披露相關(guān)報告，21日再召開股東大會。（二）逐項審議并通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行股份購買上海友網(wǎng)科技有限公司 100%股權(quán)相關(guān)內(nèi)容進行修正的議案》2011年4月19日立思辰：關(guān)于中國證監(jiān)會受理本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行政許可申請的公告決定對該行政許可申請予以受理。2011年7月8日立思辰：關(guān)于延期提交發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請文件反饋意見書面答復(fù)的公告根據(jù)《資產(chǎn)重組辦法》第二十六條中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨立財務(wù)顧問應(yīng)當配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。由于公司本次申請文件中的審計基準日為 2010 年 12 月 31 日，財務(wù)資料已過有效期限，公司將向中國證監(jiān)會申請延期報送反饋意見書面回復(fù)，待相關(guān)補充審計資料齊全后，公司將新的財務(wù)資料、修改后的重組報告書及反饋意見答復(fù)等相關(guān)文件一并報送中國證監(jiān)會。2011年11月9日立思辰：關(guān)于中國證監(jiān)會并購重組委審核公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告公司股票將于2011年11月9日開市起停牌,待公司公告審核結(jié)果后復(fù)牌。2011年11月15日立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得中國證監(jiān)會并購重組委審核通過的公告中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2011年第36次工作會議審核，北京立思辰科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項獲得有條件通過2011年11月30日立思辰：關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得中國證券監(jiān)督管理委員會正式批復(fù)的公告根據(jù)《資產(chǎn)重組辦法》第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，上市公司應(yīng)當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當公告一次，直至實施完畢。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。立思辰從2012年2月起，每30日公布進展公告公司將在核準文件的有效期12個月內(nèi)，盡快辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，并及時履行信息披露義務(wù)。2012年2月29日立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展公告交易對方考慮到業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬變更標的公司的注冊地址。交易對方及標的公司目前正在積極辦理遷址手續(xù)，待遷址完成后即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2012年3月30日立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展公告交易對方考慮到業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬變更標的公司的注冊地址。交易對方及標的公司目前正在積極辦理遷址手續(xù)，待遷址完成后即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。立思辰：華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)2011年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見立思辰：關(guān)于交易對手方置入資產(chǎn)2011年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明審核報告立思辰：關(guān)于交易對手方置入資產(chǎn)2011年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明2012年4月27日立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展公告交易對方考慮到業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬變更標的公司的注冊地址。交易對方及標的公司目前正在積極辦理遷址手續(xù)，待遷址完成后即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2012年5月29日立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展公告交易對方考慮到業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬變更標的公司的注冊地址。交易對方及標的公司目前正在積極辦理遷址手續(xù)，待遷址完成后即辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。2012年6月28日立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進展公告截至目前，已完成標的資產(chǎn)上海友網(wǎng)科技有限公司的股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記。2012年7月3日立思辰：北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)資產(chǎn)過戶的法律意見書立思辰：華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見立思辰：關(guān)于權(quán)益分派實施完畢后調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格和數(shù)量的公告立思辰：關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶完成的公告2012年8月1日立思辰：華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見根據(jù)《資產(chǎn)重組辦法》第三十六條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當不少于一個會計年度。實施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當不少于3個會計年度。立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書立思辰：發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施情況暨新增股份上市報告書（摘要）立思辰：北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實施結(jié)果的法律意見書根據(jù)《資產(chǎn)重組辦法》第三十一條 上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當與實施情況報告書同時報告、公告。由上表可以梳理出一條主要脈絡(luò)：立思辰重組的審計基準日是2010年12月31日，在審計報告出來之前，公告的內(nèi)容性質(zhì)上屬于框架協(xié)議，因為沒法確定具體的數(shù)據(jù)，所以可以把這一階段歸為預(yù)案披露階段。2011年3月3日審計報告、評估報告已完成，此時披露的修正議案就有數(shù)據(jù)的支撐，性質(zhì)上已經(jīng)屬于合同，即可開始制作《發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書（草案）》，并向證監(jiān)會上報，這一階段可以看作第二階段；證監(jiān)會出具反饋意見——回復(fù)反饋意見——證監(jiān)會出具正式批文，可以看作第三階段；第四階段即資產(chǎn)交割階段。此后就是根據(jù)盈利預(yù)測補償報告的約定，在后續(xù)年度按實際利潤與承諾利潤的差額，來進行利潤補償。五、證監(jiān)會審核流程　上市公司并購重組行政許可包括：，，、分立審批。中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部按照標準公開、程序透明、行為規(guī)范、高效便民的原則，依法對上市公司并購重組行政許可申請進行審核?！　?一、審核流程圖　　 (一)要約收購義務(wù)豁免、上市公司收購報告書備案等行政許可事項，審核流程為：　　 (二)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準，上市公司合并、分立審批，上市公司重大資產(chǎn)重組行為審批(需要提交并購重組委審核)等行政許可事項，審核流程為：二、主要審核環(huán)節(jié)簡介　　(一)受理　　中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第77號)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部?！　∩鲜泄颈O(jiān)管部對申請材料進行形式審查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；認為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定；申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補正材料，或提交的補正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定?！　?二)初審　　上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進行審閱，撰寫預(yù)審報告?！　?三)反饋專題會　　反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據(jù)會議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等任何形式的溝通交流?！　?四)落實反饋意見　　申請人應(yīng)當在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見，在準備回復(fù)材料的過程中如有疑問可與上市公司監(jiān)管部審核人員以會談、電話、傳真等方式進行溝通。需要當面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務(wù)顧問等中介機構(gòu)會談。　　(五)審核專題會　　審核專題會主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產(chǎn)重組申請是否提交并購重組委審議?！　徍藢ｎ}會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知交易所和相關(guān)上市公司及時辦理停牌事宜。審核專題會討論后認為重組方案等尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見?！　?六)并購重組委會議　　并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行?！　〔①徶亟M委會議擬定召開日的4個工作日前發(fā)布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組委會議以記名投票方式對重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數(shù)達到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進行表決后，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結(jié)果公告。并購重組委會議認為申請人應(yīng)就相關(guān)問題進一步落實的，將形成書面審核意見?！　?七)落實并購重組委審核意見　　對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財務(wù)顧問進行書面反饋。　　申請人應(yīng)當在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部對審核意見的落實情況進行核實，并將核實結(jié)果向參會委員反饋?！　?八)審結(jié)歸檔　　上市公司監(jiān)管部履行核準或者不予核準并購重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作?！　∪?、與并購重組審核流程相關(guān)的其他事項　　在審查申請材料過程中，根據(jù)審核需要，上市公司監(jiān)管部可以按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第19條的規(guī)定，直接或者委托派出機構(gòu)對申請材料的有關(guān)內(nèi)容進行實地核查；對有關(guān)舉報材料，可以要求申請人或負有法定職責的有關(guān)中介機構(gòu)作出書面說明、直接或委托有關(guān)中介機構(gòu)進行實地核查?！　〔①徶亟M審核過程中的終止審查、中止審查分別按照《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》第20條、第22條的規(guī)定執(zhí)行。24 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