【正文】 、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克應(yīng)進行股份補償且該等股份尚在馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克就本次非公開發(fā)行承諾的鎖定期內(nèi)，則順網(wǎng)科技應(yīng)于該等鎖定期屆滿后10日內(nèi)完成注銷手續(xù)。 就2011年至2013年每一預(yù)測年度，補足實際凈盈利數(shù)與預(yù)測凈利潤數(shù)的差額部分的補償方式為以股份方式時，即順網(wǎng)科技有權(quán)以總價人民幣1元的價格回購相關(guān)方需向順網(wǎng)科技補足的相關(guān)股份。 對前述（1）和（2）的補償義務(wù)，馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings 。應(yīng)補足的現(xiàn)金金額=不足的股份數(shù)本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價格。3）以“現(xiàn)金+股權(quán)”進行支付的順網(wǎng)科技：馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克和Hintsoft Holdings ，若本次交易在2012年3月31日（“協(xié)商日期”）之前獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；如目標(biāo)公司2011年度的實際凈盈利數(shù)未達到預(yù)測凈利潤數(shù)： （1）馮德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鵬、吳浩、呂文淵、信佑鐵克將于順網(wǎng)科技2011年年度報告出具日與本次交易交割日中較遲日之后的10個工作日內(nèi)以股份方式向順網(wǎng)科技補償，應(yīng)補償?shù)墓善睌?shù)量=[當(dāng)期預(yù)測凈利潤數(shù)—當(dāng)期實際凈盈利數(shù)]/ 補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和本次非公開發(fā)行的股份總數(shù)—已補償股份數(shù)。利潤補償（1）如汕頭SK 2013 年度、2014 年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)（即，人民幣3,400 萬元、4,100 萬元）的，陳雁升應(yīng)以現(xiàn)金方式向星輝車模進行補償。（3）韓國SKN 應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)量按以下公式計算確定：應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)＝(承諾的凈利潤數(shù)人民幣2,800 萬元－汕頭SK 2012 年度實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù))2012 年12 月31 日當(dāng)時星輝車模對汕頭SK 所持股權(quán)比例。（2）星輝車模應(yīng)在2012 年的會計年度結(jié)束時，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對汕頭SK 2012 年的實際盈利情況出具專項審計報告，以確定汕頭SK 實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)。華工創(chuàng)投和華工孵化器中的任一一方對該補償承擔(dān)連帶責(zé)任。補償年度預(yù)計為2011 年度、2012 年度和2013 年度；如公司向華工創(chuàng)投和化工孵化器購買標(biāo)的股份實施完畢的時間延后，則補償年度相應(yīng)順延。2）以現(xiàn)金進行支付萬順股份：根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ110271053號《企業(yè)價值評估報告》和滬東洲資評報字第DZ110273053號《企業(yè)價值評估報告》，江蘇中基和江陰中基2011年、2012年、2013年三年凈利潤之和分別為9,、10,、13,，2011年—2013年江蘇中基和江陰中基凈利潤總和為33,。（2）若發(fā)行人股東大會通過向認(rèn)購人定向回購該等應(yīng)補償股份的議案，發(fā)行人將以總價人民幣1 元的價格定向回購董事會設(shè)立的專門賬戶中存放的股份和減值測試后另需補償?shù)墓煞?；若股東大會未通過上述定向回購議案，發(fā)行人應(yīng)在股東大會決議公告后10 個工作日內(nèi)書面通知認(rèn)購人，則認(rèn)購人將在收到上述書面通知后30 個工作日內(nèi)盡快取得所需要的批準(zhǔn)，并在符合相關(guān)證券監(jiān)管法規(guī)和規(guī)則的前提下，將等同于上述應(yīng)回購數(shù)量的股份贈送給發(fā)行人上述股東大會股權(quán)登記日在冊的除認(rèn)購人之外的其他股東，除認(rèn)購人之外的其他股東按其持有股份數(shù)量占股權(quán)登記日扣除認(rèn)購人持有的上述應(yīng)回購數(shù)量的股份數(shù)后發(fā)行人的股本數(shù)量的比例獲贈股份。補償股份數(shù)以認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的標(biāo)的股份總數(shù)（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）為上限。補償?shù)膶嵤?）友網(wǎng)科技在承諾年度實際利潤未達到當(dāng)年度承諾利潤的，認(rèn)購人應(yīng)向發(fā)行人進行股份補償，即發(fā)行人有權(quán)以總價人民幣1 元的價格回購認(rèn)購人因本次發(fā)行而獲得的發(fā)行人股份。（2）《評估報告》確認(rèn)友網(wǎng)科技2011 年至2013 年盈利預(yù)測凈利潤分別為人民幣2, 萬元、3, 萬元、3, 萬元。 本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為審議本次重組相關(guān)議案的首次董事會決議公告日。本公司向交易對方統(tǒng)一采用上述比例支付。公司董事會決議公告日至股票發(fā)行日期間，若公司股票發(fā)生除權(quán)、除息，則本次發(fā)行的股份的價格和數(shù)量將按照深交所的有關(guān)規(guī)則及公司股東大會決定進行相應(yīng)調(diào)整?！苯灰拙鶅r的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額247。 （藍(lán)色光標(biāo)審議本次交易相關(guān)事宜的首次董事會即第二屆董事會第九次會議決議公告日前20個交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期間藍(lán)色光標(biāo)股票交易均價。根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《補充協(xié)議》，本次交易中，藍(lán)色光標(biāo)之全資子公司上海藍(lán)標(biāo)將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易且交割完成后30個工作日內(nèi)向王建瑋支付10,%股權(quán)。順網(wǎng)科技本次發(fā)行 A （順網(wǎng)科技審議本次重大資產(chǎn)重組事宜的首次董事會決議公告日前20 個交易日，即2010 年11 月15日至2010 年12月10日期間順網(wǎng)科技股票交易均價，并根據(jù)順網(wǎng)科技2010年年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案除權(quán)、除息調(diào)整后得出）。根據(jù)中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2011]第468號《資產(chǎn)評估報告》及本次重大資產(chǎn)重組雙方協(xié)商，本次交易目標(biāo)公司100% 億元，其中，非公開發(fā)行股份的價格根據(jù)《框架協(xié)議》中相關(guān)約定進行調(diào)整并最終確定。在辦理完國家外匯管理局汕頭市中心支局核準(zhǔn)之日起二個工作日內(nèi)，公司將資金監(jiān)管賬戶內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性匯入韓國SKN 指定的銀行賬戶。其會在30天的最后一個工作日將分手費支付到指定的第三方帳戶。 目標(biāo)公司給股東派發(fā)股息紅利或進行對凈資產(chǎn)有重大減損的任何交易。(三) Wragge律師事務(wù)所(或目標(biāo)公司指定的其他第三方)將會持有此分手費，并嚴(yán)格按照規(guī)定的進度和條款支配。在完成標(biāo)的股份收購的交割和股權(quán)變更登記之日起5 日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標(biāo)的股份的交易價格的50%，即人民幣6, 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3, 萬元。 如果本協(xié)議簽訂后，上海亞洲違約不將標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給萬順股份，則上海亞洲須賠償與保證金同等金額伍千萬元整（RMB5,000萬元）給萬順股份。2011 年至2013 年承諾利潤總額認(rèn)購股份數(shù)）。本次交易完成后，上市公司向張敏、陳勇發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司向朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2011 年5 月13 日公司完成2010 年度利潤分配方案，即全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2 元人民幣現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5 股?！焙芏喙径家远聲ㄟ^《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》相關(guān)決議公告之日作為定價基準(zhǔn)日，而公告預(yù)案到股東大會通過決議、證監(jiān)會審核通過、最終完成資產(chǎn)交割之間會有很大的時間間隔（甚至在某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)曠日持久的“卡殼”），這將涉及到交易標(biāo)的自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬問題，一般約定標(biāo)的資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有、虧損由認(rèn)購人負(fù)擔(dān)。上述并購的購買資產(chǎn)報告書，對收益法中的重要評估參數(shù)都進行了詳細(xì)披露。主要基于收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評估企業(yè)現(xiàn)實資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值，因此收益法對企業(yè)未來的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。通過本次交易，本公司將逐步成長成為包括石油天然氣勘探開發(fā)軟件及技術(shù)服務(wù)、石油重點設(shè)備技術(shù)及制造、非常規(guī)油氣資源開發(fā)在內(nèi)的綜合供應(yīng)商，從而進一步拓展本公司的創(chuàng)新能力和市場占有率。金亞科技：要約收購英國AIM上市的Harvard International（哈佛國際）全部股份，通過收購獲得目標(biāo)公司國際化的銷售渠道和知名品牌、擴大客戶基礎(chǔ)。順網(wǎng)科技：，收購?fù)瓿珊蠊镜幕ヂ?lián)網(wǎng)娛樂平臺在網(wǎng)吧領(lǐng)域覆蓋率將達到80%，形成絕對領(lǐng)先的市場地位。公司本文從創(chuàng)業(yè)板上市公司中選出以下幾個案例，來研究創(chuàng)業(yè)板上市公司通過并購重組進行產(chǎn)業(yè)整合的情況。二、除了華中數(shù)控、恒泰艾普涉及到向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)外，其他幾家公司均向無關(guān)聯(lián)的第三方購買資產(chǎn)，市場化程度較高。二、業(yè)績成長壓力。創(chuàng)業(yè)板公司聚焦于細(xì)分行業(yè)，主營業(yè)務(wù)突出，九成以上的利潤來源于主營業(yè)務(wù)，單一主業(yè)存在成長瓶頸，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的特點在于：一、全部為向第三方購買資產(chǎn)，均不涉及到借殼上市和整體上市。五、并購標(biāo)的資產(chǎn)特點與收購方資產(chǎn)特點相近，大部分案例的并購標(biāo)的為輕資產(chǎn)型。萬順股份：%股權(quán)、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權(quán)，收購?fù)瓿珊髮⑾虍a(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，優(yōu)化產(chǎn)品及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴大規(guī)模，提升盈利能力。通過收購整合具有行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)的企業(yè)，介入伺服電機領(lǐng)域，進而完善本公司數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮數(shù)控系統(tǒng)與伺服電機在研發(fā)和生產(chǎn)等領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，進一步提升本公司自主創(chuàng)新能力。恒泰艾普：%股權(quán)。二、 定價方式對標(biāo)的資產(chǎn)的定價問題根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年修訂）第四十四條，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（與非公開發(fā)行股票按決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%不同）。最終定價多采用收益法。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果(包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等)；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進行評估的，還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。對上市公司支付情況的分析1）以股權(quán)作為支付方式根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調(diào)整。發(fā)行價格認(rèn)購人所持有的友網(wǎng)科技股權(quán)比例；依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)，如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)。對于各認(rèn)購人而言，各承諾年度內(nèi)，各認(rèn)購人不得轉(zhuǎn)讓的特殊限售股份數(shù)=認(rèn)購股份數(shù)（截至當(dāng)期期末累積已達標(biāo)承諾利潤247。交易雙方在交割日立即開始辦理中國稅務(wù)、外匯管理等法律法規(guī)要求的相關(guān)手續(xù)，保證上海亞洲能夠持有權(quán)外匯管理部門核發(fā)的核準(zhǔn)文件按照《共管賬戶協(xié)議書》第四條的約定從共管賬戶將應(yīng)支付的交易對價款（扣除上海亞洲因本次交易產(chǎn)生的按照法律、法規(guī)需要由萬順股份履行代扣代繳的稅費）匯至上海亞洲指定的賬戶（在辦理完標(biāo)的公司外匯變更登記后，按照法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，原則上不超過20個工作日）?！豆煞菔召弲f(xié)議》生效后自公司履行完畢使用超募資金的內(nèi)部審批和公告程序后3 個工作日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標(biāo)的股份的交易價格的50%，即人民幣6, 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3, 萬元。(二) 金亞科技需要先將此款項存放于Wragge律師事務(wù)所(或目標(biāo)公司指定的其他第三方)的賬戶。 目標(biāo)公司不再配合向英國并購委員會申請延期。(六) 此分手費需在金亞科技獲得外匯管理局批準(zhǔn)后支付。在辦理完交易標(biāo)的股權(quán)過戶后的汕頭市工商行