【正文】 擔(dān)。(二) 股票融資股票是股份公司發(fā)售給投資者的入股憑證，股票持有者就是公司的股東，他可以按照自己所擁有股票的比例，分配公司的盈利，通過股東大會部分參與企業(yè)的經(jīng)營決策，因此，股票還是股東借以取得股息的一種所有權(quán)證書。在發(fā)達(dá)的二級市場上，股票很容易兌現(xiàn)，流動性極強(qiáng)，因而在會計上可被視為流動資產(chǎn)。股票在流通中的價格取決于企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績以及證券收益和雙重利率的對比股息關(guān)系，同時，也受政治、經(jīng)濟(jì)、社會甚至心理等多方面因素的影響。股票持有者擁有對企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，當(dāng)發(fā)行股票的公司因經(jīng)營不善而進(jìn)行清理時，股東可按順序分配剩余財產(chǎn)。發(fā)行股票是股份公司最基本的融資手段。一方面，在企業(yè)創(chuàng)立時，股份公司可以通過發(fā)行股票籌集大量的股東資本，這部分資本可供發(fā)行企業(yè)長期使用；另一方面，企業(yè)還可通過轉(zhuǎn)、配股等方式在公司運營過程中籌集追加資本。股份公司的財產(chǎn)為全體股東所共有，股東與公司都承擔(dān)有限的清償責(zé)任，除非公司進(jìn)行清算，否則不能退股；但是，投資者在股票市場上的退出，可以變相地通過在二級市場上的轉(zhuǎn)讓來實現(xiàn)。這樣，既保證了企業(yè)通過發(fā)行股票所取得資金在使用上的長期性，也滿足了投資者所關(guān)注的流動性要求，因此，股票融資往往被視做籌集長期資金或永久資金的最好方式之一。股票融資與債券融資既有聯(lián)系，又有區(qū)別。兩者都是借助有價證券，在證券市場上完成籌資目的的經(jīng)濟(jì)活動，股票的收益率、價格和債券的利率、價格之間互有影響。兩者的差異主要是，股票融資是一種與所有權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的融資方式，債券融資則是一種利用債權(quán)轉(zhuǎn)移進(jìn)行融資的方式；在盈利分配和財產(chǎn)清算時，債券持有人有優(yōu)先權(quán)；由于股票價格波動頻繁、股息與公司經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤，而債券收益相對固定，所以，對投資者來說，股票的風(fēng)險要大于債券，投機(jī)性也更強(qiáng)；股票的流動性與周轉(zhuǎn)率均高于債券。(三) 商業(yè)信用融資商業(yè)信用融資是一種歷史較久的融資方式，它指企業(yè)之間或企業(yè)與個人之間在買賣商品時相互提供信用，采取賒銷方式實行延期付款而使企業(yè)達(dá)到節(jié)約或提前使用資金的融資效果。商業(yè)信用的具體形式，主要包括賒銷商品、委托代銷、分期付款、預(yù)付定金、補償貿(mào)易等等。它們可以歸納為兩大類，一類是以賒銷、分期付款等形式提供的賣方信用；另一類是以預(yù)付定金、分期預(yù)付貨款等形式提供的買方信用。商業(yè)信用融資以它的直接性特點，而在商品交易中具有很強(qiáng)的適應(yīng)性；但其融資規(guī)模、資金使用方向、可利用范圍都十分有限，一般宜于為周轉(zhuǎn)性的短期資金融通所采用，而不能作為投資性的長期資金融通方式使用。(四) 商業(yè)票據(jù)融資商業(yè)票據(jù)融資是在商業(yè)信用融資基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，它是企業(yè)通過商業(yè)票據(jù)的轉(zhuǎn)讓或買賣獲取資金的一種直接融資方式。企業(yè)借助這一手段可以使商品資金提前轉(zhuǎn)化為貨幣資金，從而加速資金周轉(zhuǎn)，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展。商業(yè)票據(jù)融資的適用性要強(qiáng)于商業(yè)信用融資，這主要是因為商業(yè)票據(jù)作為一種具有法律契約性質(zhì)的、反映債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的書面證明，具備無條件償還性，可以流通、承兌或貼現(xiàn)。但是，它并未從根本上突破商業(yè)信用融資的局限性，仍是一種短期性融資方式。綜上，在直接融資的諸多方式中，只有證券融資(含債券融資和股票融資)是適合長期性資金需求的融資方式，而對融資企業(yè)而言，由于股票投資具有不可退股的特性，因此，采用股票融資方式可使企業(yè)的主動性更強(qiáng)一些。二、創(chuàng)業(yè)板市場的優(yōu)勢提起“東方明珠”，人們自然會想到中國香港，這不僅因為她是聞名遐邇的國際航運中心、國際旅游中心、國際會議中心、國際貿(mào)易中心和國際金融中心，也因為她擁有背靠中國內(nèi)地、放眼亞太地區(qū)的優(yōu)越地理位置，更因為她有著世界上最為自由、寬松的經(jīng)營環(huán)境，完善、健全的法律體系，先進(jìn)、完備的基礎(chǔ)設(shè)施，便捷、高效的交通通訊，優(yōu)秀、齊全的人才隊伍，穩(wěn)定、持重的政府機(jī)構(gòu)以及東西合璧的文化背景。正因為如此，香港在近年來屢次被全球經(jīng)理人評為最佳商業(yè)城市或首選辦公地點。1 9 9 8年８月，香港嘉信公關(guān)顧問公司以來自世界各地企業(yè)的基金經(jīng)理為對象，進(jìn)行了一項名為“亞洲地區(qū)資本市場投資者關(guān)系偏好調(diào)查”的全球性調(diào)查，香港被投資者評為亞洲地區(qū)最佳的市場及股東信息傳遞最佳的地方。(一) 香港創(chuàng)業(yè)板市場面臨有利的創(chuàng)建時機(jī)亞洲金融危機(jī)對香港經(jīng)濟(jì)與金融市場造成很大的沖擊，使其進(jìn)入較為艱難的調(diào)整時期，但中國古語云“塞翁失馬，焉知非?！保?jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)與市場機(jī)構(gòu)不合理矛盾的暴露，恰恰成為創(chuàng)業(yè)板市場浮出水面的最佳時機(jī)。而且，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與市場調(diào)整對高科技產(chǎn)業(yè)與市場創(chuàng)新的呼喚，又為創(chuàng)業(yè)板市場的進(jìn)一步擴(kuò)展提供了十分有利的條件。危機(jī)過后，香港特別行政區(qū)政府已制定了將香港建成亞洲高新技術(shù)產(chǎn)品研究開發(fā)中心的宏偉發(fā)展目標(biāo)，并計劃到2 0 1 0年時使香港高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的產(chǎn)值突破千億美元。由于創(chuàng)業(yè)板市場是實現(xiàn)上述目標(biāo)的一條重要途徑，因此，特區(qū)政府在政策方面必然會予以堅決的支持，而創(chuàng)業(yè)板市場所享用的政策優(yōu)惠最終肯定要具體體現(xiàn)在上市公司身上，可以說香港本地為創(chuàng)業(yè)板市場出臺提供了有利時機(jī)。經(jīng)過市場經(jīng)濟(jì)的大浪淘沙，中國內(nèi)地新近崛起一批頗具實力與增長力的中小型科技企業(yè)和民營科技企業(yè)，它們依托內(nèi)地雄厚的科研力量，取得了驕人的業(yè)績，對中國國民經(jīng)濟(jì)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速增長作出了突出的貢獻(xiàn)。目前，中國內(nèi)地的民營企業(yè)已由1 9 8 8年的9萬家增至1 9 9 8年的1 0 0萬家。對于這些企業(yè)而言，因缺乏適宜的融資渠道而造成的資金不足，是阻礙其進(jìn)一步發(fā)展的最大障礙。截至1 9 9 8年底，內(nèi)地四大國有商業(yè)銀行對民營經(jīng)濟(jì)貸款余額為3 0 0 0億元人民幣，只占同期貸款余額總數(shù)的5％。另外，內(nèi)地沒有供民營企業(yè)直接融資的債券市場，即使是股票市場，到1 9 9 9年6月底，民營企業(yè)在滬深兩地股市共9 0 1家上市公司中也僅占3％左右，在民營企業(yè)的投資資金來源中可謂是“杯水車薪”。因此，內(nèi)地民營企業(yè)亟須創(chuàng)業(yè)板市場這樣有針對性的融資途徑，來滿足其提高資本實力、擴(kuò)張資產(chǎn)規(guī)模、獲得超常規(guī)發(fā)展和增強(qiáng)繼續(xù)投資實力的目標(biāo)。可以說，內(nèi)地高素質(zhì)中小型、民營科技企業(yè)群將是推動創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)展與擴(kuò)張的重要力量，而且，內(nèi)地主管部門日前為鼓勵內(nèi)地企業(yè)選擇創(chuàng)業(yè)板市場上市已頒布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》，從政策上提供了必要的支持，此可謂中國內(nèi)地為創(chuàng)業(yè)板市場誕生集聚了有利的因素。在這次亞洲金融風(fēng)暴中，中國內(nèi)地與香港均表現(xiàn)出很強(qiáng)的抗風(fēng)險能力，內(nèi)地經(jīng)濟(jì)更是在維持人民幣匯率不貶值的巨大壓力下實現(xiàn)了持續(xù)的高增長，這使許多基金經(jīng)理看好中國內(nèi)地與香港的市場，而體制改革與“科教興國”國策催生出的許多有潛質(zhì)、資金需求大的高科技民營企業(yè)，為國外基金提供了很好的投資素材，也為尚未落實投資的以香港及中國內(nèi)地為目標(biāo)的創(chuàng)業(yè)基金指明了方向。風(fēng)險投資講究要有方便的退出機(jī)制，由于創(chuàng)業(yè)板市場的出現(xiàn)恰好可以解決這一問題，香港及中國內(nèi)地對國外創(chuàng)業(yè)基金的吸引力還會進(jìn)一步增強(qiáng)，此可謂國外環(huán)境為創(chuàng)業(yè)板市場面世創(chuàng)造的有利條件。(二) 香港創(chuàng)業(yè)板市場具備有利的區(qū)位條件香港地處亞太經(jīng)濟(jì)區(qū)的中心，擁有聯(lián)系北美、日本、東南亞與中國內(nèi)地的優(yōu)越位置，具有使這些國家與地區(qū)緩解彼此矛盾，加深相互了解的有利條件，這是創(chuàng)業(yè)板市場在地理分布上的地利。香港是公認(rèn)的亞太地區(qū)國際金融中心，金融市場的國際化特征明顯，市場體系完善，投資環(huán)境自由，經(jīng)濟(jì)運作規(guī)范健康，交易設(shè)施與通訊手段先進(jìn)而完備，金融監(jiān)管措施健全，這是創(chuàng)業(yè)板市場在市場環(huán)境上的地利。據(jù)香港一家外資銀行的預(yù)測報告，亞洲地區(qū)正在抓緊發(fā)展科技，未來1 0年將有超過1萬億美元投資在科技工業(yè)上。該報告稱，亞洲“令人興奮的事蓋過了憂慮的氣氛，故資金隨著科技熱潮流入?！痹谖磥? 0年，亞洲區(qū)內(nèi)的國內(nèi)生產(chǎn)總值將可能倍增至4萬億美元，這意味著總投資額將達(dá)至1 0萬億美元。由于香港的資本市場是亞洲地區(qū)流動性最高的資本市場，所以它勢必成為大型國際投資基金分享亞洲經(jīng)濟(jì)增長成果的首選之地，這是創(chuàng)業(yè)板市場在區(qū)域發(fā)展上的地利。(三) 香港創(chuàng)業(yè)板市場獲得有利的人力因素支持經(jīng)過回歸后兩年的發(fā)展，特別是抵御亞洲金融危機(jī)的成功，使港人對“一國兩制、港人治港”有了切身的體會，增強(qiáng)了他們對香港未來的信心。國外人士也紛紛看好香港的商業(yè)發(fā)展，繼續(xù)將香港列為亞太區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展的理想選擇。另外，作為國際金融中心，香港擁有一大批熟悉國際金融業(yè)務(wù)、通曉英語的高素質(zhì)專業(yè)人才，而由于香港又是國外資金進(jìn)入中國內(nèi)地的前哨站和內(nèi)地企業(yè)進(jìn)入國際市場的起跳板，所以這些專業(yè)人員對內(nèi)地的情況也相當(dāng)了解，這使他們成為溝通內(nèi)地與海外的重要橋梁。所有這些都構(gòu)成創(chuàng)業(yè)板市場的人和。三、選擇創(chuàng)業(yè)板市場上市的意義對于境內(nèi)企業(yè)來說，最關(guān)心的是如何將創(chuàng)業(yè)板市場的優(yōu)勢體現(xiàn)為自身選擇創(chuàng)業(yè)板市場上市的優(yōu)勢?！?納斯達(dá)克( N A S D A Q )太遠(yuǎn)，去香港創(chuàng)業(yè)板”，見諸報端的這一文章題目，或許最為精煉地概括出創(chuàng)業(yè)板市場對境內(nèi)企業(yè)的意義所在。從微觀層面分析，境內(nèi)企業(yè)利用海外資本市場，在香港上市的成本遠(yuǎn)低于在美國及歐洲上市的成本，因此，香港一直以來就是內(nèi)地企業(yè)境外上市的熱門地點。據(jù)了解，目前已經(jīng)成功到境外上市的4 7家內(nèi)地企業(yè)中，有4 3家選擇在香港主板市場上市，占總數(shù)的9 1％；而在這4 3家企業(yè)中，選擇以香港主板市場為唯一的境外上市證券市場的就有3 3家，其余1 0家則選擇在香港及其他海外市場同時上市。從某種意義上說，香港已成為內(nèi)地企業(yè)境外上市的“本土”市場。香港創(chuàng)業(yè)板面向的是歷史短、規(guī)模小、主業(yè)前景廣闊的高成長性企業(yè)，而且，不限制上市公司的所屬行業(yè)。該市場注重的是上市公司的主業(yè)發(fā)展前景及由此帶來的公司未來業(yè)績的增長潛力，而不是現(xiàn)實財務(wù)報表所提供的賬面利潤或資產(chǎn)數(shù)額。相對于主板市場，在上市條件方面，創(chuàng)業(yè)板沒有最低盈利要求，上市公司可自行決定是否作出盈利預(yù)測，這種情況，對于由于受所有制偏見、歷史記錄短、資產(chǎn)存量低及盈利總量不足，難以在內(nèi)地股市上市融資的中小私營企業(yè)來說，應(yīng)該是“柳暗花明又一村”。相對內(nèi)地股票市場而言，創(chuàng)業(yè)板市場的成本優(yōu)勢還體現(xiàn)在它執(zhí)行的是“注冊制”，而不是內(nèi)地所實行的“配額制”，注冊制可以為內(nèi)地中小型民營企業(yè)節(jié)省一筆上市融資的灰色成本?！敖铓ど鲜小笔悄壳皟?nèi)地民營企業(yè)普遍采用的曲線上市方式，這種方式其實是行政審批制度(也即配額制)對企業(yè)上市行為的一種扭曲，因為新興的民營企業(yè)為獲得上市的渠道，不得不承擔(dān)本應(yīng)破產(chǎn)的企業(yè)欠下的壞賬，從而構(gòu)成一筆額外的灰色上市成本。另外，在配額制下，即使上市公司能夠滿足各方面的要求，也會受到不必要的行政干預(yù)，承擔(dān)由“尋租”現(xiàn)象帶來的灰色成本。由于創(chuàng)業(yè)板市場采取“披露為本”的原則，在申請上市時及上市后，發(fā)行人都要對企業(yè)的實際業(yè)務(wù)進(jìn)展作出持續(xù)、準(zhǔn)時的披露，以便投資者能作出適當(dāng)?shù)耐顿Y決定，因此企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場上市后，不僅要聘請至少兩名獨立非執(zhí)行董事，聘任一名全職且符合資格的會計師來監(jiān)督財務(wù)、會計及內(nèi)部監(jiān)控的事宜，而且還必須以每季度一次的頻率對外公布財務(wù)及經(jīng)營報表。此外，創(chuàng)業(yè)板市場還制定了比較嚴(yán)格的保薦制度，通過保薦人選擇高素質(zhì)的企業(yè)，每一家在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司都要聘用符合資格的保薦人來協(xié)助公司上市，在上市后兩年之內(nèi)也要繼續(xù)聘用保薦人以顧問的身份來協(xié)助其遵守《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》。所有這些規(guī)定表明，香港創(chuàng)業(yè)板市場不僅給內(nèi)地風(fēng)險資本提供了一個退出渠道，為內(nèi)地的新興企業(yè)提供了一個嶄新的融資機(jī)會，而且向內(nèi)地資本市場和新興企業(yè)傳遞出該市場完全按照市場規(guī)律運行的示范，也對其他民營企業(yè)的投資方向起到引導(dǎo)和帶動的作用。境內(nèi)企業(yè)選擇在創(chuàng)業(yè)板市場上市，有助于促進(jìn)企業(yè)的技術(shù)進(jìn)步，全面提高企業(yè)素質(zhì)，推進(jìn)內(nèi)地產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級，這是從宏觀層面分析得出的結(jié)論。因為在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司，必須按照該市場的上市規(guī)則進(jìn)行徹底的產(chǎn)權(quán)清理和公司治理結(jié)構(gòu)的完善，這對境內(nèi)中小型企業(yè)和民營企業(yè)實施公司化改造并按照現(xiàn)代企業(yè)制度進(jìn)行運作將起到重要的促進(jìn)作用，進(jìn)而對內(nèi)地的企業(yè)改革產(chǎn)生積極的推動。境內(nèi)企業(yè)選擇在創(chuàng)業(yè)板市場上市的宏觀意義，還表現(xiàn)在對香港經(jīng)濟(jì)與金融市場調(diào)整的推動上。內(nèi)地中小型、民營企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板市場的上市將改善香港股票市場的行業(yè)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)展其資本市場的規(guī)?？偭?，鞏固香港的國際金融中心地位；同時，境內(nèi)企業(yè)在港上市，還有助于加強(qiáng)香港與內(nèi)地的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，使香港的經(jīng)濟(jì)發(fā)展得益于內(nèi)地經(jīng)濟(jì)的依托作用，增強(qiáng)其抵御國際游資沖擊的能力，促進(jìn)香港經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定與繁榮發(fā)展。第二章上市資格第一節(jié)上市基本條件一、主體資格1. 發(fā)行人(既包括申請股票初次發(fā)行的新申請人，也包括申請股票再次發(fā)行的上市發(fā)行人)必須是依據(jù)其注冊成立地的有關(guān)法律正式成立的法人。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵守該地區(qū)的《證券法》、《公司法》以及公司內(nèi)部章程。而且，發(fā)行人的章程應(yīng)當(dāng)符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的有關(guān)要求。2. 發(fā)行人及其業(yè)務(wù)必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的。如果發(fā)行人資產(chǎn)的全部或大部分為現(xiàn)金或短期證券，那么該發(fā)行人通常會被認(rèn)為不適合上市。二、公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)須符合以下要求：(一) 關(guān)于董事1. 該董事必須是聯(lián)交所認(rèn)為富有經(jīng)驗、誠實守信，并有能力擔(dān)當(dāng)此任的人。聯(lián)交所可能會要求發(fā)行人提供有關(guān)其董事的背景資料，每位董事都必須對《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》有一基本認(rèn)識，并能了解董事及發(fā)行人的有關(guān)法定義務(wù)與職責(zé)(確定這些義務(wù)與職責(zé)的法律依據(jù)包括：《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、《證券條例》、《公司條例》、《保障投資者條例》、《證券交易所合并條例》、《披露權(quán)益條例》、《證券(內(nèi)幕交易)條例》、《收購守則》及《股份購回守則》)。聯(lián)交所可隨時向董事提出查詢，以檢測董事對這些法定義務(wù)與職責(zé)的認(rèn)識與理解，董事則必須及時有效地作出答復(fù)。2. 每個發(fā)起人中至少應(yīng)有兩名獨立非執(zhí)行董事。若聯(lián)交所認(rèn)為，董事會的人數(shù)或發(fā)行人的其他情況表明，需要增加獨立非執(zhí)行董事，那么聯(lián)交所也可將獨立非執(zhí)行董事的法定最低人數(shù)提高到兩名以上。3. 每位受委任的非執(zhí)行董事(無論是否獨立)都應(yīng)有明確的任職期限，此任期應(yīng)在發(fā)行人的年報及賬目內(nèi)充分披露。受委任而被聘為非執(zhí)行董事的人必須保證有足夠的時間和精力去處理發(fā)行人的事務(wù)，否則就不應(yīng)該接受委任。(二) 關(guān)于公司秘書發(fā)行人的秘書必須具備履行發(fā)行人秘書職能所需的知識及經(jīng)驗，而且必須是香港公司秘書公會會員、《法律執(zhí)業(yè)者條例》所指的律師、大律師或?qū)I(yè)會計師，或者是有學(xué)術(shù)、專業(yè)資格或相關(guān)經(jīng)驗而具備履行公司秘書職能的個別人士。(三) 關(guān)于注冊會計師發(fā)行人必須保證在任何時間內(nèi)均聘用一人專職負(fù)責(zé)協(xié)助集團(tuán)有關(guān)財務(wù)申報程序及內(nèi)部監(jiān)控工作。此人必須為注冊會計師，且是香港會計師公會的