創(chuàng)業(yè)板上市操作實務(wù)講稿-孫振(更新版)
【正文】 處：變更股份公司時，凈資產(chǎn)的要求，工商部門要求評估值，有矛盾。分為以下步驟： – 召開見面會 – 初步審核、反饋會、提出 《 反饋意見 》 – 補充披露或核查說明后對 《 反饋意見 》 進行回復(fù) – 再行審核、初審會、形成 《 初審報告 》 ? 發(fā)行審核委員會審核 ? 中國證監(jiān)會作出核準或不核準 – 核準：六個月內(nèi)發(fā)行 – 未核準：六個月后可以再行申請發(fā)行 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 五、發(fā)行 企業(yè)在取得中國證監(jiān)會發(fā)行核準文件后，在六個月內(nèi)擇機發(fā)行 ? 刊登招股說明書和發(fā)行公告 ? 路演推介 ? 詢價、定價 ? 發(fā)行 ? 股票登記 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 六、掛牌上市 發(fā)行結(jié)束后，進入上市階段，對中國證監(jiān)會的工作減少，主要面向交易所。 – 向有關(guān)主管部門提交設(shè)立股份公司的申請 召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，選舉董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu) – 向工商管理部門提交設(shè)立股份公司的申請 – 工商登記，股份公司成立 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 二、輔導(dǎo) 對擬發(fā)行上市企業(yè)的輔導(dǎo)，大致經(jīng)歷了以下階段 ? 2021年以前，在改制過程中對企業(yè)進行輔導(dǎo) ? 2021年 2021年 5月， 《 輔導(dǎo)（暫行）辦法 》 實施，要求輔導(dǎo)一年 ? 2021年 2021年 10月， 《 輔導(dǎo)辦法 》 仍在實施，但沒有一年輔導(dǎo)期的限制 ? 2021年 10月 《 保薦辦法 》 實施， 《 輔導(dǎo)辦法 》 廢止，仍需輔導(dǎo) 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 二、輔導(dǎo) 《 保薦辦法 》 關(guān)于輔導(dǎo)的規(guī)定 《 保薦辦法 》 第二十五條、第二十六條對輔導(dǎo)作出了粗略的規(guī)定，各地證監(jiān)局基本都有詳細的要求。 ? 督導(dǎo)監(jiān)管：各地證監(jiān)局，進行輔導(dǎo)驗收 第一部分 企業(yè)改制發(fā)行上市的基本流程 三、發(fā)行申報 發(fā)行申報是集中制作發(fā)行申請文件的過程，企業(yè)各部門全員配合。 第二部分 發(fā)行上市的條件 二、 《 證券法 》 關(guān)于發(fā)行上市條件的規(guī)定 (一 )《 證券法 》 規(guī)定的發(fā)行條件 ? 具備健全且運行良好的組織機構(gòu)； ? 具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； ? 最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； ? 經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 ? 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。 第二部分 發(fā)行上市的條件 三、 《 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法 》 規(guī)定的條件 （二） 《 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市辦法 》 從其他諸多方面對發(fā)行上市企業(yè)提出要求 ? 或有事項： 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 ? 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。 ? 獨特的高新技術(shù) ? 獨特的銷售渠道或市場營銷方式 ? 采購渠道及成本控制能力 ? 產(chǎn)品先發(fā)優(yōu)勢 ? 其他 第三部分 應(yīng)注意的幾個問題 二、企業(yè)的經(jīng)營模式 對于創(chuàng)業(yè)期的許多企業(yè)，經(jīng)營模式尚不清晰，關(guān)系到企業(yè)業(yè)務(wù)的描述和財務(wù)核算的正確性。 按照重組前一個會計年度資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤指標，被重組方占重組方的比例： ? 超過 20%的，申報財務(wù)報表至少需包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。 對于關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)規(guī)范和減少；對于不可避免的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)充分論述其必要性，交易價格公允。 ? 該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè) 。必要時，聘請獨立財務(wù)顧問發(fā)表獨立意見； ? 關(guān)聯(lián)董事、股東回避表決
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